集微網(wǎng)消息 10月24日晚間，手機(jī)ODM龍頭聞泰科技發(fā)布預(yù)案，計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金與募集配套資金的方式收購(gòu)安世集團(tuán)所有GP和LP份額，交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。

安世集團(tuán)為半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，前身為恩智浦標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部，集設(shè)計(jì)、制造、封裝測(cè)試于一體，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、工業(yè)控制、計(jì)算機(jī)、消費(fèi)電子等領(lǐng)域。安世集團(tuán)擁有 60 多年的半導(dǎo)體行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其分立器件、邏輯器件、MOSFET器件的市場(chǎng)占有率均處于全球前三名的位置。

半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)技術(shù)壁壘高，核心環(huán)節(jié)被外資主導(dǎo)，在歐美等國(guó)日趨嚴(yán)厲的交易審查甚至收購(gòu)排斥的背景下，國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)國(guó)外優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體公司實(shí)現(xiàn)趕超難以再現(xiàn)，國(guó)內(nèi)企業(yè)成功收購(gòu)安世集團(tuán)顯得極為珍貴，尤其是作為目前中資收購(gòu)海外最優(yōu)的半導(dǎo)體標(biāo)的。

回購(gòu)境內(nèi)外基金份額，具體方案出爐

根據(jù)安世集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，境內(nèi)基金持有合肥裕芯100%的股權(quán)，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份。

在境內(nèi)，聞泰科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購(gòu)合肥裕芯的 12 名股東（即 12 支境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。其中，包括 12 支境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為 GP 擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額（北京廣匯、合 肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜之 LP 不參與本次交易，該等 5 支境 內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為 GP 擁有的財(cái)產(chǎn)份額暫不交割）和相關(guān)權(quán)益，以及參與本次交易的 7 支境內(nèi)基金之 LP（或上層實(shí)際出資人）擁有的全部財(cái)產(chǎn) 份額。

在境外，聞泰科技境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)境外基金中智路資本作為 GP 擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。就境外基金的 LP 份額，在聞泰科技取得對(duì)安世集團(tuán)的控制權(quán)后，公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu) 或回購(gòu)境外基金之 LP 擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

據(jù)披露，本次交易的具體方案為， ①聞泰科技擬通過(guò)發(fā)行股份的方式收購(gòu)云南省城投、西藏風(fēng)格、西藏富恒、鵬欣智澎、國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天持有的合肥中聞金泰股權(quán)， 合肥中聞金泰已與合肥芯屏就收購(gòu)其持有的合肥廣芯 LP 份額簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合 同； ②聞泰科技擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)寧波圣蓋柏、京運(yùn)通、謙石銘揚(yáng)、肇 慶信銀持有的境內(nèi)基金 LP 份額，同時(shí)公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方 式收購(gòu)德信盛弘持有的境內(nèi)基金 LP 份額，且公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式收 購(gòu)珠海融林、工銀亞投、上海硅胤持有的合肥廣訊 LP 份額； ③聞泰科技擬通過(guò)增資或?qū)⑶捌诮杩钷D(zhuǎn)為股權(quán)的方式取得其參股公司小魅科技的控股權(quán)，小魅科技已與建廣資產(chǎn)、合肥建廣和智路資本就收購(gòu)其持有的境 內(nèi)基金和境外基金的 GP 份額簽署資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議； ④在聞泰科技取得對(duì)安世集團(tuán)的控制權(quán)后，公司將通過(guò)其指定的境外關(guān) 聯(lián)方收購(gòu)或回購(gòu) Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份額。

本次交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。

安世估值347 億，聞泰引入投資現(xiàn)金增資

根據(jù)目前安世集團(tuán)的預(yù)評(píng)估情況，截至預(yù)估基準(zhǔn)日 2018 年 6 月 30 日，安世 集團(tuán) 100%股權(quán)價(jià)值為 347.00 億元（取整）。裕成控股系為持有安世集團(tuán)股權(quán)設(shè)立的特殊目的公司，裕成控股又持有安世集 團(tuán) 100%的股份。

今年4月份，聞泰科技子公司合肥中聞金泰通過(guò)參與公開競(jìng)拍受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 114.35 億元。

5月份，聞泰科技全資子公司上海中聞金泰、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風(fēng)格及西藏富恒共同向合肥中聞金泰出資 288,250萬(wàn)元并提供借款 288,250 萬(wàn)元，合肥中聞金泰以其收到的注冊(cè)資本和股東借款向合肥 芯屏支付了第一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款57.175億元人民幣。

9 月 17 日，聞泰科技發(fā)布的重大現(xiàn)金購(gòu)買草案，上海中聞金泰對(duì)合肥中聞金泰增資 58.525 億元（其中 50 億元為現(xiàn)金出資，8.525 億元為債權(quán)出資）用于支付前次重大現(xiàn)金 購(gòu)買的第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款，取得對(duì)合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成 收購(gòu)合肥芯屏持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬(wàn)元人民幣財(cái)產(chǎn)份額。

公告披露，鑒于合肥廣芯的 493,664.630659 萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額系裕成控股上層股權(quán)結(jié)構(gòu)中各境內(nèi)、境外基金的單一最大財(cái)產(chǎn)份額，且通過(guò)合肥公共資源交易中心組織的公開競(jìng)拍方式履行了市場(chǎng) 化競(jìng)價(jià)流程最終確定成交價(jià)格，而其他境內(nèi)、境外投資人持有的境內(nèi)、境外基金 的財(cái)產(chǎn)份額相比合肥廣芯的 493,664.630659 萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額金額較小，同時(shí)在考慮 其投資成本的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)各方市場(chǎng)化協(xié)商，參與本次交易的各境內(nèi)、境外投資人同意將所持有境內(nèi)、境外基金的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)應(yīng)的作價(jià)相對(duì)于合肥廣芯的 493,664.630659 萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額的作價(jià)有所折讓，按照持股比例對(duì)應(yīng)關(guān)系換算出安世集團(tuán)的 100%股權(quán)價(jià)值作價(jià)約為 264.32 億元。