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根據一篇來自商業顧問機構Capitol Forum的報告，高通（Qualcomm）以390億美元收購恩智浦半導體（NXP）的大規模收購案恐怕出現變量──該報告指出這樁有待批準的交易可能遭遇雙重阻礙，其一來自中國商務部，其二來自美國政府的外資投資審議委員會（CFIUS）。
Capitol Forum報告的作者，律師Ashley Chang接受EE Times編輯訪問時表示，她的報告并不是認為中國商務部將扼殺這樁交易，而是有可能基于產業發展策略向高通與恩智浦兩家公司提出剝離某些資產的要求，否則就以延長審查期限來阻撓合并案完成；至于CFIUS則是可能以「高通與（或）恩智浦將敏感技術銷售給中國做為讓步」為理由，反對這樁交易。
有幾位半導體產業專家以及中國產業界人士也認為，高通-恩智浦合并案越來越高的不確定性，并不只是受到中國政府影響，還有來自新上任的美國川普（Trump）政權，因為后者的貿易政策似乎正快速轉向「硬式外交」。
美國夏威夷東西中心（East-West Center）資深院士Dieter Ernst接受EE Times訪問時表示，他擔憂川普政府將會使得美國的「經濟細微差異（economic nuance）」喪失：「我們可以預測、猜想所有我們認為這樁交易以及產業可能會發生的狀況，但在這個政權之下，看來一切都趨向于只強調強大的武裝?！?/p>
以下讓我們來一一檢視高通-恩智浦合并案可能遭遇的障礙。
來自中國商務部的風險
第一個問題是：中國商務部以往曾經否決過企業合并（M&A）案件嗎？對此Ernst表示：「并沒有，在中國政府各部門中，商務部直到最近都是對于國際整合的態度最開放的；」而商務部的反壟斷審查紀錄也顯示并沒有任何與電子產業相關的M&A案件被駁回。
不過Capitol Forum報告作者Chang指出，根據中國的反壟斷法案，商務部是對中國國務院報告；而不同于美國司法部或是公平貿易委員會（Fair Trade Commission）的反壟斷審查：「大部分都是不受政治影響；」中國商務部必須在任何時候都以更大的中央政府目標來調整決策。
今日中國中央政府的目標就是扶植本土半導體產業，基于這個使命，還有最近幾個月以來幾樁還未通過中國政府批準的大型半導體M&A案件，因此如果中國商務部拿通過高通-恩智浦合并案來換取中國想要的東西，一點也不令人驚訝。
產業專家們認為，高通-恩智浦的合并案對中國來說，是一個在「硬式協商」中展現其強勢的大好機會，其目標就是從高通或是恩智浦取得特定的業務或是智財（IP）。
中國的半導體產業發展目標（來源：IBS）
高通-恩智浦可以與中國交換的籌碼？
那么第二個問題是：高通或是恩智浦有什么業務或是技術是可以剝離，或當做交換中國商務部批準兩家公司合并的籌碼？對此市場研究機構IC Insights的資深分析師Rob Lineback表示：「我想了半天也想不出恩智浦有什么業務是可以被“立即犧牲”，剝離出去讓中國投資者或是芯片業者接手的…」
Lineback首先想到的，是恩智浦的智能卡微控制器部門；但這也是說比做簡單，因為：「有很多關于安全性應用的顧慮，例如政府核發的身分證、電子護照、駕照…等等；」他指出，恩智浦的智能卡微控制器業務年營收約10億美元，是該市場的領導廠商（全球市占率超過30%），排名在英飛凌（Infineon）、三星（Samsung）與意法半導體（STMicroelectronics）之前。
不過智能卡微控制器銷售成長已經有趨緩的跡象，Lineback表示：「原因有很多個，包括智能型手機的無線支付技術越來越普及，以及美國的一線銀行首次發行智慧借貸卡、信用卡的活動幾乎大多數都已經完成（在2016年）?！?/p>
他猜測：「高通與恩智浦的合并有可能會考慮剝離芯片卡相關產品，但保留安全技術與物聯網（IoT）應用的IP；」在2015年12月完成合并飛思卡爾半導體（Freescale Semiconductor）之后，智能卡微控制器營收略超過恩智浦整體微控制器產品營收的四分之一。
不過Lineback強調：「將智能卡微控制器部門做為剝離給中國投資者或企業的候選對象，最大的問題在于這些微控制器也被應用于高度敏感的安全性相關領域；」這意味著可能換來美國監管機構對中國收購該智能卡芯片業務案件的嚴格審查，而這會更令高通頭痛。
光是在過去兩個月，高通就面臨三樁分別來自于韓國與美國政府之貿易委員會、還有大客戶蘋果（Apple）的法律訴訟案；高通被指控的罪名是壟斷蜂巢式通訊技術，蘋果在美國與中國分別尋求10億美元與1.45億美元左右的損失賠償。而高通在不久前與中國在反壟斷案件達成和解，支付了9.75億美元罰款并針對中國市場銷售的手機調降授權費用。
盡管高通在全球各地面臨龐大壓力與法律訴訟，產業觀察家仍懷疑該公司是否會愿意剝離任何核心芯片或授權業務部門，特別是高通的授權業務QTL，可說是其靈魂與心臟，必然是被持續保衛的資產。
其他選項──那些企業的合并案付出了什么代價？
第三個問題是，如果什么方法都行不通，還有選項嗎？高通與恩智浦也許最終能與中國商務部達成協議，而詳情不會完整公之于眾？
對此Capitol Forum報告作者Chang的觀察是：「雖然美國聯邦貿易委員會/司法部（還有歐盟的審查機關）傾向于強烈支持結構性補救方案（structural remedies；編按：要求企業分拆業務），中國商務部已知也會采取行為性補救方案（behavioral remedies）?！雇ǔＩ婕胺磯艛嘣V訟的各方可能會同意接受行為性補救方案，而非直接將公司分割。
Chang解釋，所謂的行為性補救方案，是有單獨的條款要求企業額外保留某些資產，然后獨立營運合并的業務，這樣的規定能阻礙企業享受效益，至少在中國境內；此外，該種補救方案還能涵蓋投資要求，通常包括產品線、研發與營銷，還有對專利銷售與授權費用之限制，或是對漲價的人為約束。
***芯片設計大廠聯發科技（MediaTek）與晨星（MStar）在2012年提出的合并案就是中國出手阻撓的企業M&A案例之一，這樁聯姻直到2013年才獲得中國商務部的「祝?！?。
Chang表示，聯發科-晨星合并案的審查程序拖了一年多，盡管美國聯邦貿易委員會與歐盟都拒絕調查，中國商務部還是與其額外簽署了一份為期三年的協議（設計一個特定業務部門）；兩家公司無法在不經過商務部的批準下合并營運或是在行動上協作，并得同意接受商務部進行每一季的監測。
此外Seagate/Samsung、WD/Hitachi的合并案（分別于2011年12月與2012年3月獲得批準），也是與中國商務部各自簽署了額外的協議才獲得最終批準，要求個案維持獨立業務營運，包括研發、制造、銷售、營銷與采購等等，而且這些協議并非過期自動失效，涉及企業必須申請解除補救方案；Seagate/Samsung被允許在一年后申請，WD/Hitachi則是得等兩年。
上述合并案在中國經歷了漫長的審查程序，才在2015年10月獲得商務部放行；恩智浦也有與中國商務部交手的經驗，為了完成合并飛思卡爾，首先在2015年將RF功率半導體業務以18億美元出售給中國業者北京建廣資產管理（JAC Capital），2016年又將標準產品業務出售給JAC與智路資本（Wise Road Capital），后者成立了名為Nexperia的新公司。
恩智浦與中國商務部的協商細節無從得知，但顯然中國商務部藉由延長特定企業合并案的審查程序，以迫使申請者撤回申請案并重新提案的情況并不罕見；這讓合并案中的企業能有更多的時間與中國商務部協商有效的補救措施，而不是只空等提案被駁回。
美國開始向中國學習？
而Chang表示，中國商務部以政策介入反壟斷調查的作法很容易受到詬病，諷刺的是，美國的新政府似乎有著越來越朝向「學習」中國商務部審查風格的趨勢，司法部與聯邦貿易委員會的反壟斷審查感覺受到越來越多政治壓力。
美國新任總統川普強調創造本土就業機會，甚至是為消費者帶來福利，這些一直都是美國反壟斷政策的終極目標；但Chang認為，美國對企業合并案的審查程序將會越來越不可預測。
東西中心的Ernst也同意以上說法，他認為一切都變得越來越不可預測，中國與美國目前看來都越來越朝向采取神秘以及操控的政策：「在中國商務部與其他機構的一些可信任消息來源現在都不愿意多談，顯示相關議題已經變得越來越敏感；」簡而言之：「我們將進入開放貿易戰爭的時期?！?/p>
最后一個問題是，美國CFIUS審查程序會有什么風險？會變得更嚴格嗎？到什么程度？Chang的回答是：「每個人現在都在猜，」因為美國新總統才剛上任，讓整個情況變得非常難以解讀。
CFIUS的委員涵蓋美國政府多個部門（財政部、商務部、國防部、能源部、國土安全部、司法部、州政府、美國貿易代表處、科技辦公室），還會有一些非委員（例如國會的預算委員會、國家安全委員會…等等）、無投票權委員（情報局、勞工部…等）也會參與審查；這些機關的新任首長人選大多數都已經提名，但尚未完全確認。
CFIUS審查流程（來源：Compass Point Analytics）
讓情況更進一步復雜化的是，如Chang所言，參與CFIUS審查的并不會是各政府部門的首長，而會是較低層級的公務員，例如副首長或是助理秘書；此外行政命令可以改變CFIUS審查的輪廓，總統也可以任命審查委員。有鑒于種種因素，CFIUS審查會往哪個方向搖擺，顯然是不可能預測的。
EE Times編輯在截稿前也聯系了恩智浦，詢問與高通之間合并案的現況，該公司發言人僅表示：「我們維持預期交易能在今年底完成，但對于主管機關審查程序不提供任何引導意見?！?/p>
編譯：Judith Cheng
（參考原文： Q‘comm-NXP Faces Trump， China Hurdles，by Junko Yoshida）
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