暴雨席卷深圳南山科技園。南一道上6層高的國微大廈被旁逸斜出的樹枝和千纏萬繞的爬山虎重重包圍，神秘得就如同樓內有著千絲萬縷聯系的10家“國微系”公司。

　　位于6樓的深圳市國微電子股份有限公司(下稱國微電子)，兩個多月前已被同方國芯鎖定為換股并購對象。多年隱沒其后的股東終于迎來了出手的機會。

　　預案顯示國微電子已進行股改，知情人士透露其原計劃于明年上報IPO。資深審計人士指出，“直接IPO股東獲利會更大，借殼上市可能是存在某些硬傷。”此前已有一家國微系公司深圳市明微電子股份有限公司(下稱明微電子)因業績不佳而撤銷上市申請。

　　石英晶體業務失意，同方國芯步履匆忙。5月剛向大股東買入經營智能IC卡業務的同方微電子，6月又旋即醞釀借收購國微電子邁入特種集成電路業務領域。“國微那邊在催我們盡快做。”

　　兩個月內二度溢價定增的背后，有關壓力承壓和大股東利益，有關被收購方錯綜復雜的資本運作邏輯。

　　“同方系”算盤

　　同方國芯董秘杜林虎在深圳“待了很長一段時間”后，目前身處北京，“等著30號開股東大會”。

　　同方國芯的控股股東，即持股51.94%的同方股份，其總部就在北京。2009年，同方股份收購了同方國芯原第一大股東(唐山晶源科技)手中25%股權，成為公司第一大股東。自此兩家上市公司的利益已互相掛鉤。

　　2011年全球電子元器件行業增長放緩，同方國芯的傳統石英晶體業務盈利水平有所下降，同方股份等股東決定將旗下主營智能卡芯片設計業務的同方微電子100%注入同方國芯。

　　其中同方股份以持有的同方微電子86%股權，按13.97元/股的價格換取9180.76萬股同方國芯。這樣，同方股份持有同方國芯的股份就由原本的3375 萬股增至1.26億股，對應持股比例由25%增至51.94%，從而增強對同方國芯的控股地位，雙方的利益捆綁也變得更緊密了。

　　同方微電子的注入，大大美化了同方國芯2012年的中報。合并后上半年同方國芯實現了營業收入2.75億元和凈利潤4895.58萬元，其中各有54.91%、83.53%來自于新收購的同方微電子。若扣除同方微電子的貢獻，同方國芯的凈利潤僅有806.52萬元。

　　然而，同方微電子的真實資質值得商榷。今年前四個月僅盈利130.49萬元的它，中報時卻交出了4089.06萬元的靚麗業績。“主打產品身份證IC卡集中在5、6月結算。”杜林虎這樣解釋。

　　但據記者向北京某知名基金公司投資總監了解，不管是同方國芯還是同方微電子都只是一個少有人研究的“小公司”。

　　不論如何，資本市場的杠桿效應給同方股份帶來了豐厚的收益。首先是對同方微電子的評估。5.08億元的賬面凈資產估值14.91億元，溢價近200%，就同方股份而言，4億元的資產賣12.9億元，從中增值了9億元。

　　此外，同方微電子注入同方國芯后，引發同方國芯股價大漲，同方國芯從資產注入前的15.9元，漲到了現在的22.04元，每股6元的漲幅，讓同方股份的賬面價值增加7.5億元。

　　換言之，在同方系內部進行的首單分拆上市落地，就讓同方股份價值增厚約16.5億元。

　　除分拆同方微電子注入同方國芯外，今年上半年同方股份控股的子公司同方泰德在香港掛牌、百視通也完成了借殼上市，同方股份從中逐利不淺。

　　對于即將要收購的非關聯方國微電子，杜林虎表示，“大股東當然非常支持。”這一次，國微電子的資產賬面價值為1.45億，評估價為11.57億，溢價率高達697.93%。

　　“國微電子的評估值比同方微電子略高一點，之前的股價只有10幾塊，現在已經20幾塊了。”杜林虎難掩興奮地說道。收購國微電子，無疑對同方國芯股價也有提振作用。

　　“國微系”前仆后繼

　　8月22日上午，理財周報記者來到了研究員口中所說的“很破、很老”的國微大廈，在157.95米高的中興通訊(微博)大廈前黯然失色。靠近南一道那面的“國微”標志，幾乎已被樹木掩蓋住，輕易找不著地方。

　　一樓的保安告訴記者，大廈在兩個多月前已開始實行全封閉式管理，與同方國芯公告籌劃重大資產重組恰巧在同一個時段。記者通過保安處聯系上了國微電子的工作人員，其以“領導出差”為由婉拒了采訪，并謝絕樓內參觀。

　　預案顯示，這個神秘而低調的國微電子，盈利能力顯著優于注入同方微電子之前的同方國芯。其在2010年1月已進行股改，原計劃在明年申報IPO，如今為何突然選擇借殼上市?“直接IPO股東獲利會更大，借殼上市可能是有某些硬傷存在上市障礙。”一位資深審計人員告訴記者。

　　另外，國微電子2011年的盈利水平為3970.55萬元。預案中預計2012年、2013年的盈利將翻番達到7443.06萬元、8600.35萬元。

　　杜林虎表示，“這是國微那邊提的，應該能實現。”經辦此次重組的國信證券方面也回應，“應該是公司自己的預測。”

　　據今年在北京參加投資者見面交流會的研究員回憶，國微電子董事長祝學良在會上“主要是從技術層面介紹了這項收購的前景，據說這個項目會獲得很大的補貼，但具體多少沒說，連主要客戶都不說”。

　　從一樓的告示欄處記者了解到這棟6層樓還分布著深圳市國微科技有限公司(下稱國微科技)、深圳國微技術有限公司(下稱國微技術)、深圳華電通訊有限公司(下稱華電通訊)、明微電子等“國微系”公司。

　　其中明微電子是民用IC設計公司。2011年1月12日曾正式啟動上市程序，保薦機構正是經辦同方國芯的國信證券。2012年2月16日，證監會公布明微電子終止審查，終止時間為2月13日。有知情投行人士向記者透露，“明微電子2011年的業績情況不是很理想。”

　　今年2月記者已從明微電子董秘夏曉芬處證實，“公司主動撤回上市申請，主要是2011年公司盈利情況沒有預計中好，再加上當時市場并不樂觀。”知情人士指出，“消費類IC卡門檻較低，競爭相對激烈。”

　　明微電子資質不足以計劃上市，國微電子此次借殼又是否可靠?據記者了解，明微電子曾與國微電子關系非比尋常。兩者原同屬一家公司一個老板，后來業務分離，一家做軍工IC、一家做民用IC。這兩家公司甚為親密，共用一個前臺。

　　繼明微電子上市擱淺之后，時隔4個月，“同根生”的國微電子亦踏上了資本運作之路。