自加密貨幣問世以來，監管一直是人們討論的核心問題。這個問題長期以來一直受到世界各國監管機構的質疑。隨著近年來“加密貨幣”一詞的修改，這場監管辯論變得更加復雜。

在向監管機構提出的所有問題中，覆蓋面最大的一個是“什么是證券？”盡管比特幣和以太坊已經通過一定的方式，與“證券”這個詞劃清了界限，但其他加密貨幣仍未得到解決。

Block.one是一家區塊鏈網絡公司，它一直與這個主題相關，它的本地加密貨幣EOS的命運也是如此。去年，這家開曼群島的初創企業因在看跌的“加密貨幣冬天”期間積累了40億美元資金而成為加密貨幣界的頭條新聞。更令人驚訝的是，Block.one通過ICO的方式推出了EOS，這是一種由美國證券交易委員會（SEC）進行融資的融資方式。

在ICO過程中，投資者可以用他們用法定貨幣購買的ETH來交換新的EOS代幣。鑒于ETH［2018年5月］的估值略低于600美元，當時EOS總銷售額為41億美元。

由于市場低迷、SEC對ICO的打壓、EOS缺乏現實的目標，以及它們代幣的出售出現了令人難以置信的估值，最后導致交易受阻。此后，EOS成功躋身前10名，當時的股價為3.34美元，2019年的最高股價為8.27美元。截至發稿時，該公司市值為32.1億美元，6月份的市值也達到了78億美元。此外，它也是DApp生態系統中的重要參與者。

名字里有什么？

經過兩輪積極的融資（第二輪于2019年8月結束）， Block.one 又一次成為SEC監管鐵拳的受害者。今年9月，美國證交會對他們在2017-2018年期間進行的ICO銷售處以2400萬美元的罰款。

新聞稿指出，微不足道的2400萬美元（募款的0.58%）是由于Block.one的ICO未注冊造成的，其ICO在大約一年的時間里籌集了幾十億美元的資金。”

新聞稿援引證交會執行部聯合主任Steven Paikin的話說，“ Block.one 沒有向ICO投資者提供他們有資格參與證券發行的信息。”

這里應該指出，2400萬美元的罰款相當于Block.one從美國客戶那里籌集的資金數額。然而，區塊鏈公司確保了美國投資者無法通過使用地理圍欄輕易地進入ICO。

Block.one 在對SEC罰款的回應時表示：很高興能與金融監管機構解決當前的問題。SEC對以太坊區塊鏈出售的代幣的細微之處在于它們已不再具有流通或交易的功能，因此將不需要在SEC中進行合法注冊。

總而言之，Block.one 在ICO上籌集了數十億美元，發行了EOS（將其歸類為證券發行），又籌集了200萬美元［第二輪ICO］，被SEC以沒有向參與“證券發行”的投資者提供足夠信息為由對其處以罰款，并最終轉變，稱EOS目前的性質可以與“證券”相提并論。

金融資產是不是“證券”的問題取決于它在發行（如果發行的話）時的定義，而不是在監管（罰款、檢查或停止）時的定義。因此，對于任何一枚代幣來說，應該主動說明問題，而不是過后來說明問題。

時間問題

俄勒岡大學金融學教授Stephen McKeon告訴AMBCrypto說，將EOS案作為基于初始發行而非當前條件發布的法規的先例，也可以應用于未來的代幣發行。

根據這一決定的前提，證交會可以朝著兩個非常明確的方向發展。第一，證券法將永遠適用于網絡代幣的首次銷售，更重要的是，在時間的壓力下，法律上承認了“過渡證券”這一術語。

他說：“換句話說，和解協議可以確認這樣的觀點，即在首次增資時，網絡的代幣始終應當作為擔保，但一旦資產的網絡“足夠分散”，該資產的未來出售可能會被視為不屬于證券法的范疇。”

此外，引起最大興趣的術語是“轉換證券”。但這樣的一個術語還沒有被證券交易委員會定義，McKeon說，它是關于金融資產在其生存期的可塑性。在這樣一種資產的生命周期中，當它最初向公眾提供時，該資產可以被“視為一種金融證券”，但后來卻轉變為“非證券”。

在SAFT（未來代幣協議）合同中可以看到這方面的跡象，該合同的目的是在發行期間跳過證券的法律定義。與“過渡證券”有些類似，該合同意在延遲實際銷售過程。當SATF被出售時，發行人接受投資者的資金，但不分發代幣。然而，如果發行者創造了數字貨幣，投資者將收到同樣的證明的文件。

這種制度的目的是相當于證券的過渡，但它“總是有缺陷”，大衛·杰拉德（David Gerard）說，證交會只關心發行方目前的是什么，而不是那些沒有意義的標簽上的是什么。他通過告訴AMBCrypto：“我認為，將證券變成“非證券”的去中心化理論存在缺陷。”

這種形式的融資，都只能當做一個被提議的EOS。Gerard說：由于證交會明確表示，由ICO創造的代幣只不過是未注冊證券，發起人開始改變他們所謂的方式。

鑒于代幣與證券之間的這種緊密關系，以及后者的負面含義，項目如何列出發行的清單你？因此Gerard相信它必須是證券。

美國證交會根據一項名為“豪伊檢驗”的測試，來確定為籌集資金而發行的金融資產是否屬于證券。以1946年 訴W.J. Howey公司案為例，擔保權的前提圍繞四個方面展開——資金投資、利潤預期、共同企業，以及第三方或發起人影響出售的問題。

McKeon說：在為支持EOS或以太坊這樣的總體網絡而構建的代幣的情況下，在此類網絡啟動之前，更可能的是，豪伊測試的所有四個方面都得到了滿足。上述聲明中的疑慮可能導致證交會以代幣作為擔保。但是，這個定義將只限于代幣的初始銷售。

一旦啟動了代幣，去中心化的情況就出現了。具體地說，豪伊測試的最后兩個方面將被分析，網絡將會更加分散化。

“在啟動之后，如果一個網絡充分地分散化，那么普通企業的作用就不那么清晰了。這個想法是，隨著網絡的發展，霍伊測試的一個或多個分支可能不再滿足。因此，證券交易委員會已經會不再如此的對待曾經的證券。”

基于此，不同的當事人將根據其定義和證交會對此的反應來刺探該代幣。個人投資者不希望經歷嚴格的KYC規范，他們將在安全階段選擇退出，之后，當美國證券交易委員會堅決退出時，他們會回來，而喜歡監管監督的機構將歡迎安全預示的合規。

McKeon轉向了一定程度的分散化，這種分散必須在一個網絡中發展，以使其代幣擺脫證券標簽。他說，中央權力的缺失程度可以通過網絡的基礎設施來衡量——節點、錢包和開發者活動。

從法律意義上講，這種網絡活動將使代幣超出霍伊測試的先決條件，從而超出證券的先決條件。

SEC的合規

McKeon關于美國證券交易委員會對一種基于“過渡”定義的證券的靈活處理方式的聲明也被美國證券交易委員會分享。

盡管該監管機構內部的大多數指導方針被視為過時、僵硬，無法應對加密貨幣，但SEC的高管們以前曾表示，有必要將一種代幣從證券定義中去中心化。美國證券交易委員會公司財務總監威廉?希曼（William Hinman）在今年早些時候的一次演講中表示，如果那些進行ICO發行的公司證明它們的發行不再可以作為一種證券受到監管，那么它們將不會受到監管執法。

他說，“數字資產可能演變成一種不再需要監管的工具，”

Hinman的聲明最初被認為是不可能的，后來證交會主席杰伊?克萊頓（Jay Clayton）本人證實了這一點。在給加密貨幣法律和監管倡導公司CoinCentre的一封信中，他說，“由于數字資產符合投資合同的定義，因此它最初可能作為一種證券被提供和出售，但隨著時間的推移，如果數字資產后來以不再符合該定義的方式提供和出售，這種定義可能會改變。”

阻止什么。其中一個例子是監管方面的理解。是的，相對于所籌集的資金，罰款是微不足道的。沒錯，美國證券交易委員會（SEC）對較小規模的代幣發行發起的監管攻擊要糟糕得多。但是，這起案件對于監管巨頭未來如何處理“代幣證券”案件至關重要。

根據McKeon的說法，這是美國證券交易委員會“愿意工作”態度的一個信號。一旦這個代幣發行，它的法律定義可能會被歸入證券類別，但如果發行方愿意糾正這種情況，這個標簽就可以被轉義。有人在他們的案例中使用了相同的“補救方法”，遵循他們的EOS代幣最初是如何排列的，以及現在是如何排列的。

Block.one很可能是證交會代幣性監管改革的一個障礙。
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