張汝京出走中芯國際之謎：長期盲目擴張所致

11月13日，帶著上海今冬第一場強降溫的寒意，表情凝重的張汝京走進了浦東新區(qū)的一個茶館。處于“風暴”中心的他看起來比以往更加蒼老。在與記者長達4個小時的交談中，這位61歲的老人在談及中芯國際的創(chuàng)業(yè)歷程時仍然動情。他強調，離職是自己的選擇，他對董事會沒有任何怨恨。
　　
　　談及與臺積電這場曠日持久的官司，張汝京用“筋疲力盡”來形容。事實上，這起官司本來會有一個不同結局，至少在宣判六周前，局勢仍在張汝京掌控內。
　　
　　“我一直主張和解，這對雙方都有利。當時跟臺積電已經初步達成協(xié)議，談好的條件對中芯國際遠比現(xiàn)在好得多。”張汝京說。
　　
　　然而，因為雙方律師始終無法在細節(jié)條款上達成一致，中芯國際的代理律師認為，己方證據充分勝算把握很大，所以堅持要打到最后。正是這個堅持，讓中芯國際受到重創(chuàng)。
　　
　　律師誤判
　　
　　2009年11月3日，美國加州阿拉米達縣地方高等法院判定中芯國際竊取并使用臺積電商業(yè)機密。
　　
　　根據美國法院在CVN(courtroom view network)網絡上提供的庭審錄像片段，雙方代理律師在法庭上進行了激辯。臺積電代理律師指責中芯國際違反了2005年1月雙方簽署的和解協(xié)議。根據該協(xié)議，中芯國際需將0.13微米或更先進的技術資料交由第三方托管并不得使用，然而實際運營中，中芯國際繼續(xù)侵犯臺積電相關知識產權。臺積電要求申請10億美元的損害賠償。
　　
　　對此中芯國際方面反駁說，公司一直積極履行協(xié)議。但臺積電在協(xié)議臨近2年之際在沒有通知中芯國際的前提下突然再次發(fā)起訴訟，其目的是為實現(xiàn)不公平競爭目的。另外，公司還指控臺積電法務長有偽造文書資料嫌疑。
　　
　　“每天的審訊都有法庭記錄，如果把這個法庭記錄拿過來看一下，就發(fā)現(xiàn)這個事情打到最后一天至少是平分秋色。”張汝京說，律師誤判了形勢。目前美國的政治氣氛對中芯國際很不利，中美貿易爭議一直不斷，美國到處找碴。加上加州失業(yè)率超過10%，很多美國人認為那都是中國造成的，氣就順著發(fā)出來。
　　
　　官司敗訴消息傳出，中芯國際股價應聲大跌。11月7日，中芯國際董事長江上舟、張汝京以及律師團主要成員緊急飛往香港，與臺積電負責此事的二號人物、副董事長曾繁誠再次進行談判。一番激辯之后，當晚6時，臺積電與中芯國際正式達成和解協(xié)議：賠償2億美元現(xiàn)金外加10%股權。這個協(xié)議，也是中芯國際11月10日公布的最后版本。在律師建議下，張汝京當日遞交了辭呈。這個消息與和解協(xié)議在同一天傳遍了整個半導體業(yè)。
　　
　　事實上，11月3日的判決針對的是臺積電對中芯國際2006年提起的訴訟。自2003年首次對中芯國際提起訴訟以來，一年中臺積電分別向美國加州法院、美國貿易委員會以及中國***新竹法院3次起訴中芯國際。雙方在2005年達成和解后，2006年臺積電再次提出了控訴。
　　
　　針對這次訴訟，中芯國際進行了反擊，在美國同一法院和北京高等人民法院反訴臺積電。張汝京說，美國法院針對反訴案件的審理，將于2010年春天開庭。在他看來，這個官司證據確鑿，中芯國際打贏的幾率非常大。只是，在11月3日判決結果太重，無論是董事會還是投資者，都不可能給他更多時間。
　　
　　“別人要下一百步棋，但Morris(張忠謀)一步棋就到位了！”對于訴訟結果，富士康創(chuàng)始人郭臺銘在群創(chuàng)與奇美電的合并記者會中，針對***兩兆產業(yè)的大陸布局如此評價。

　技術之累
　　
　　“我們確實犯了錯誤。”張汝京說，當初從臺積電招聘的工程師習慣了臺積電生產線的操作方式，因此來到中芯國際之后照搬了對手的菜單，侵犯了對方的權益。但是，自從2005年達成和解就遵照約定不再使用對方的技術。在這個過程中，中芯國際一直在努力建造自己的IP體系，從引入技術伙伴到自主研發(fā)做了大量工作。“過程遠比想象中艱難。”
　　
　　事實上，對于臺積電為何一直在技術侵權的問題上抓著中芯國際不放，業(yè)界也有多種說法。一種較為普遍的觀點是，臺積電為保持市場地位利用專利打壓對手，因為芯片制造技術的前期研發(fā)成本巨大，要想保持領先必須投入巨額資金。一旦專利被盜用，對專利發(fā)明者來說非常被動。
　　
　　1999年，張汝京決定離開***到大陸發(fā)展事業(yè)時，他發(fā)現(xiàn)，大陸半導體產業(yè)無論是在技術還是產業(yè)規(guī)模上都遠遠落后于世界平均水平，“至少差20年”。當時，經過“908”、“909”工程的發(fā)展，國內已經具有華虹NEC、首鋼NEC等幾家芯片企業(yè)，這些企業(yè)無一例外沿襲了集芯片設計、制造于一體的全球芯片業(yè)主流商業(yè)模式——IDM。但是，與英特爾這類大型芯片制造商相比，中國的芯片企業(yè)規(guī)模小、工藝落后、運營效率也很低。
　　
　　“在IDM領域，中國與世界的技術水平差距太大，短期內不容易趕上。所以最后我們選擇做Foundry。因為他的服務面更廣，成功的可能性更大。”張說。
　　
　　所謂“Foundry模式”，就是將芯片設計和制造分離，只專注于制造。這一模式最早由臺積電創(chuàng)始人張忠謀建立。由于更加專業(yè)化且具成本優(yōu)勢，臺積電迅速發(fā)展成為全球最大的芯片代工企業(yè)。2000年，當中芯國際成立之時，中國也已經陸續(xù)出現(xiàn)了80多家專業(yè)設計公司。張汝京認為，根據全球半導體產業(yè)發(fā)展的經驗，大陸專業(yè)設計公司必然會越來越發(fā)展壯大，這些未來都將成為中芯國際的客戶，市場潛力巨大。
　　
　　然而，作為中國大陸第一家專業(yè)芯片代工廠，當中芯國際在上海浦東張江打下第一個樁時，環(huán)顧整個國內產業(yè)，張汝京犯了難。當時國內既沒有成型的專業(yè)半導體制造設備，也缺乏必要的先進制造業(yè)人才。更為關鍵的是，作為西方國家眼中的戰(zhàn)略產業(yè)，有關于半導體的一切技術、設備都受到了嚴格的輸出限制。
　　
　　“當時最先進的技術是0.35-0.25微米技術，0.13微米技術剛開始量產。國內華虹NEC只能做0.5微米，落后四個技術世代。”張說，因為歐洲的存儲技術不受輸出限制，所以董事會決定，放棄主流的邏輯產品，先從做存儲產品開始。
　　
　　對中芯國際而言，此舉的好處顯而易見。首先，因為不受限制，技術引進變得容易，有了存儲產品的技術基礎，再去開發(fā)邏輯工藝困難會小得多。另一方面，存儲芯片生產的工藝流程不像邏輯那么困難，但是生產的紀律和訓練要求非常嚴格，用來訓練人才非常合適。
　　
　　為了解決技術問題，張汝京找到日本東芝，引進了0.21微米存儲技術。隨后又與富士通合作把技術水平提升到0.16微米和0.13微米。在達到0.13微米技術水平后，張汝京又開始與歐洲微電子研究所進行技術合作。
　　
　　在這個過程中，中芯國際不斷受到了來自美國的壓力。2001年，中芯國際向美國應用材料公司購買雙電子束系統(tǒng)，突然遭遇布什政府凍結產品出口許可，使得張汝京不得不掉頭向瑞典企業(yè)求救。2005年，中芯國際向美國國家出口銀行申請7.69億美元貸款，用以購買美國應用材料的設備，卻被美國美光公司從中阻攔，理由是“美國政府不能用納稅人的錢幫助對手”。
　　
　　“即使在落后的情況下，我們也不想放棄。2007年的時候美國在0.18微米的出口許可上拖了很久，0.13的更困難。更先進技術的65納米我們也是晚了兩年才開始做。所以，當IBM決定在45納米領域跟我們合作的時候，宣布當天我就讓人拼命把資料送來。雖然有一個人那么高，但是我命令他們日夜趕工也要送，就怕他們反悔。”
　　
　　從存儲產品切入的策略幫助中芯國際完成了初步的知識產權以及技術積累，不過，2007年當存儲器芯片價格大幅跳水至崩盤時，中芯國際卻陷入了另一個泥潭——虧損。對于一直以來因為巨額的設備折舊處于虧損的中芯國際，由產品價格巨幅下跌帶來的損失有如雪上加霜。
　　
　　面對資本壓力，2008年，張汝京最終決定退出存儲器產品市場。“當時很多人都責怪我，認為我們不應該要做存儲器，因為這個產品價格波動很大。但是在當初沒有任何基礎的情況下，這是沒有辦法的選擇，我們必須做下去。”

　擴張之惑
　　
　　張汝京離職后，有業(yè)內人士評論說，中芯國際長期盲目擴張造成的盈利能力欠佳，是董事會撤換張汝京的重要原因。同樣因為過度擴張，中芯國際分散了精力，不能集中重點資源在研發(fā)上進行突破，無法形成核心競爭力，才會落至今天的境地。
　　
　　所謂“盲目擴張”，是指中芯國際在各個地方政府的投資。2000年中芯國際在上海成立時，僅有3條8英寸生產線。隨后幾年中，中芯國際陸續(xù)通過收購、與地方政府合資、融資租賃以及代管等方式，分別在北京、天津、武漢、成都以及深圳設立了生產線，內容不僅涉及芯片代工本身，還包括下游封裝測試以及芯載彩色濾光鏡頭等其他領域，規(guī)模異常之大。
　　
　　對于這種擴張，中芯國際內部將其稱之為“菱形布局”。2008年，當中芯國際與深圳市政府達成合作分別建立，張汝京首次對外宣布完成了菱形布局的時候，外界質疑聲空前高漲。不少業(yè)內人士認為，興建芯片代工廠耗資巨大(如一條12英寸生產線約耗資15億美金，還不算后期運營費用)，如果沒有足夠的客戶以及良好的管理，一旦啟動，將導致巨額虧損。
　　
　　張汝京解釋說，半導體制造講究的是規(guī)模經濟。一條生產線和5條生產線帶來的成本效應顯然不同。菱形布局是個戰(zhàn)略布局，一個重要理由是靠近客戶，無論是武漢、成都還是北京、深圳，都是靠近中國芯片設計公司就近的地方。另一方面也是配合政府的政策。
　　
　　事實上，作為國家重點鼓勵發(fā)展的產業(yè)，從2003年開始，由于投資金額大且具有產業(yè)升級概念，各地政府都開始致力于引進芯片制造業(yè)。除了給出優(yōu)惠的土地、人才、稅收政策，不少地方政府還愿意拿出“真金白銀”，促成了半導體產業(yè)投資的高潮。
　　
　　“Richard(張汝京)認為是個機會。比如武漢工廠，前期投資全部由政府代付，委托中芯國際經營，時機成熟時再進行回購。這樣上市公司就減輕了很多債務壓力，同時又獲得了產能。”中芯國際一位內部人士評價說，不過這也讓Richard后來陷入兩難。比如說做12英寸，我們在北京投了，上海是大本營，你不能不投吧，不投領導不高興。但是投了壓力太大，后來索性就是做研發(fā)。
　　
　　事實證明，規(guī)模擴張帶來的不確定性給中芯國際以及張汝京本人帶來巨大壓力。除了上海以及天津工廠在盈利，中芯國際其他幾個地方工廠發(fā)展都不盡如人意。
　　
　　最為典型的當屬成都和武漢工廠。2007年成都8英寸生產線投產不久，存儲芯片產品價格就開始崩盤。價格崩盤使得芯片售價低于成本價，工廠立即陷入虧損。在公司決定調頭生產邏輯產品后，技術出口許可又需要等待美國政府批準。緊接著，汶川大地震爆發(fā)，徹底打亂了生產節(jié)奏，工廠在很長一段時間內接不到客戶訂單。
　　
　　武漢12英寸工廠——武漢新芯情況同樣不容樂觀。為了填充這個廠的產能，張汝京一直努力引進由英特爾公司拆分出來的恒憶半導體作為主要客戶，不過對方卻一直猶豫不決。2007年10月，武漢新芯終于與AMD和富士通的合資企業(yè)——飛索半導體簽署協(xié)議。這項合作不但獲得了飛索65納米技術的授權，還填充了武漢工廠的產能，一度被外界看好。然而，2008年金融危機的爆發(fā)使得飛索自身難保。在申請破產保護后雙方的協(xié)議最終也被束之高閣。
　　
　　“我自己有一個情結，從一開始創(chuàng)立中芯國際開始就有。那就是要打造一個我們本土的產業(yè)鏈。這方面我認為中芯國際應該承擔責任。”張汝京說，所以無論是菱形布局還是向下游延伸做垂直產業(yè)整合，都是圍繞這個想法。最后結果不好，只能說一切都是天意。

復雜的股權
　　
　　從某種程度上看，正是張汝京“打造產業(yè)鏈”和“做大做強”的情結導致了他的最終離開。因為這種戰(zhàn)略是以巨大的資金壓力和運營成本為代價。而作為中芯國際的重要投資人——上市公司的諸多海外投資者，顯然不能忍受中芯國際長期的虧損以及股價低迷。畢竟投資者考慮的是如何盡快退出，而非產業(yè)或者更高層面的訴求。
　　
　　另一方面，沒能擁有對企業(yè)的絕對控制權(張汝京個人持股數不足1%)也加大了董事會隨時對其進行更換的可能性。
　　
　　在控制權問題上，中芯國際的最大股東——擁有國資背景的大唐控股和上海本地國企上海實業(yè)顯然也無法為張本人提供更多支持。大唐控股2008年11月方進入董事會，對中芯國際的投資屬于戰(zhàn)略性投資，極少插足中芯國際的實際運營。另一大股東上海實業(yè)雖然是最早投資人，但這筆投資一定的特殊背景。近年來，上海實業(yè)專注于戰(zhàn)略轉型，逐步淡出非營利產業(yè)，曾先后多次減持中芯國際股票。
　　
　　這種股權構成，與中芯國際成立時的特殊情況有關。“1997年我在德州儀器工作滿20年，當時正準備申請?zhí)嵩缤诵荩Y果中國的政府官員找到我，希望回來幫助半導體產業(yè)發(fā)展。”張說，當時海外資金對這個市場非常看好，所以海外華人、國外VC、國內政府一起湊錢成立了中芯國際。前后一共募集了14億美元，再加上銀行貸款4.5億美金，共計18億美金在上海建立了三條生產線。
　　
　　由于股東背景差異巨大，各方的根本利益不同，中芯國際在后期戰(zhàn)略制定、融資等問題上遇到了強烈分歧，這讓夾雜在其中的張汝京左右為難。
　　
　　這點在中芯國際最近一次的融資過程中體現(xiàn)尤為突出。2008年存儲芯片價格崩盤、中芯國際急需資本之際，包括黑石、TPG等5家國際知名私募基金找到張汝京，愿以優(yōu)厚價格收購中芯國際股權。這5家企業(yè)提出的方案不盡相同，從收購20%、35%、50%乃至全部股權都有。
　　
　　“2006年開始私募基金業(yè)者爭相收購待價而沽的半導體企業(yè)，典型的交易就是飛思卡爾收購案。”張汝京說，私募有很靈活的操作方式，給的價格也很優(yōu)惠。一旦被他們控制主導權，多半是分拆出售，作為股東也許能夠很快套現(xiàn)，但問題是中國的半導體產業(yè)整體就亂了。
　　
　　基于這種形勢，張汝京向有關政府部門進行了咨詢。政府表示如果有機會也愿意投資，并推薦大唐、華潤以及CEC三家央企進入。股權賣給海外私募基金還是賣給國內央企，在董事會內部產生了很大爭論。
　　
　　最終決定將目標選定國內央企。幾輪談判之后，CEC因為旗下生產部分軍用產品而被海外投資者強烈質疑而出局。華潤則因為要求將中芯國際更名而被董事會否定。最后僅有大唐控股一家企業(yè)入圍。
　　
　　因為國企的審批流程復雜，從開始談判到最終決定投資，整個融資過程歷經10個多月。而在這10個多月中，因為整體經濟形勢的走弱，中芯國際的股價從1.4美金跌至3毛6，最終大唐控股以1.76億美金獲得了中芯國際16.6%股份，成為最大股東。
　　
　　但是，與當時中芯國際3億美金的資金缺口以及張汝京當初預計的融資額度相比，這筆注資顯然無法從根本上解決中芯的資金問題。而融資的大幅縮水也成為海外投資者日后抨擊張汝京的又一理由。
　　
　　“外界對于中芯國際有很多不了解。”中芯國際上述內部人士說，在很多人眼中，作為大陸半導體的標桿，中芯國際及張汝京本人理應得到政府的大力支持。但因為他注冊地在開曼群島，屬于外資性質，所以中芯國際是國內唯一一家不享受國內產業(yè)優(yōu)惠政策的芯片制造企業(yè)。而在地方上，最近幾年上海市政府忙于華虹NEC和宏力半導體的整合，也無法對中芯國際進行資助和投入。
　　
　　張汝京說，中芯國際的創(chuàng)業(yè)歷程讓他感悟良多。如果總結經驗，那就是“企業(yè)不要輕易上市”，其次，學會官員的思維方式，懂得如何與政府打交道。第三，技術類企業(yè)應該謹防過于關注與技術和運營本身，忽視行政部門的支持作用比如法務部門，要加強對知識產權的保護意識。