雖然2011年***是日本購并市場的第2大買主，但卻是連郭臺銘也難順利吃下的市場，搞懂日本商場潛規則，才能降低購并的失敗風險。

　　2011年開始，一場購并日本公司的熱潮正逐漸升溫。

　　7月，在東京丸之內的演講廳里，來自東芝、三菱等60多家日本前300大商社的代表齊聚一堂，聽***眾達國際法律事務所主持律師黃日燦演講，講題是“臺日經濟合作的新機會”，談***購并日本產業的現狀。

　　以前在日本，臺日間購并不是個受歡迎的題目。黃日燦以前的經驗是講到一半，聽眾就會紛紛離席，但這一次，卻有多家公司的代表留下來排隊問問題，甚至留下聯系方法，表示愿意進一步討論。

　　統計數據也支持他這樣的觀察。根據德勤會計師事務所2011年11月所做的〈亞太區企業購并調查報告〉，外資購并日本企業的金額，在2011年創下2009年以來新高。

　　但表面上的熱絡，卻隱藏不了購并活動的暗流，不少企業因不了解日本，落得空手而回，甚至兩敗俱傷的下場。全世界第三大量販店特易購（TESCO）購并日本渠道，想復制成功經驗以快速成長，最后卻落得黯然退出日本市場；福特一度購并馬自達，最后兩家公司也仍是分手收場；就連靠購并成長的鴻海，這次購并夏普都險些碰了壁。

　　為何表面上看來可口的日本和菓子，入口卻是滿口苦澀？

　　綜合來看，日本的“安定股東”文化、綿密的供應商關系、嚴格的法規要求，以及排外心理，是連郭臺銘也難以回避的四大暗流。

　　暗流一：“安定股東”文化 大股東對公司只求穩定，不求表現

　　游資過度充沛的日本，許多銀行都選擇投資上市公司作為投資重要管道，有這一層關系，公司要借錢的時候，總是優先跟銀行借錢，替銀行達成業績目標，甚至再把公司股票質押給銀行，換取資金。

　　因為這層相互依賴的臍帶關系，這些銀行或保險公司，在公司董事會的決策上，占有相當舉足輕重的地位。

　　以夏普為例，在郭臺銘入股前，夏普前六大股東全是日本的銀行和保險公司，如日本人壽保險公司、日本明治安田生命保險公司、瑞穗實業銀行、三菱東京日聯銀行。日本金融機構才是夏普最大的股東，持股比率高達41％，一般投資者擁有的股數只占29％。

　　“這叫‘安定股東’，”勤業眾信聯合會計師事務所日商服務組執行副總經理橫井雅史分析，這是明治時代就留下的傳統。日本企業老板不喜歡投資人插手公司事務，更害怕黑社會買股票之后鬧事。所以從明治時代開始，新公司成立時，就會找其它愿意長期持有股票的公司投資，這一些股東不要求公司要有最好的獲利表現，只求穩定，“老板不用天天跟投資人報告，比較好當嘛。”穩定壓倒一切的心態，讓日本企業變得保守，即使發現方向錯了，也難以大幅推動改革，當然，一旦有外人要入股時，碰到有形或無形的反彈也同樣會不小。

　　這種體系，形成一種以銀行、保險公司為中心的財閥。如三菱、三井集團相關企業互相的投資，業務上也互相合作，從銀行、產業到商社，形成了一個綿密的合作網。

　　這種關系緊密到什么程度？在銀行，許多50歲行員如果升不上去，就會被介紹到被投資的企業去任職，負責跟原來的銀行溝通。橫井雅史形容，“這是他們職業生涯的第二春！”有這一層關系，在日本，銀行甚至當企業還不出錢來時，也不會積極追討，當然更不會主動追究企業經營的問題。

　　“才虧幾年，你就要追，人家會認為你很冷淡（指沒有人情味），”橫井雅史觀察，就算虧錢，許多人也是拖到下一任接手，丟給別人處理，如果仔細追究，不就破壞了自己的職業前途？

　　如馬自達，1970年代因為主要往來銀行三井住友大力支持，才跳出經營危機，后來甚至連社長都是由三井住友前員工出任。

　　任何一家公司，如果要大幅度的改革夏普，就勢必影響各銀行和保險公司里，管理夏普相關貸款和投資的利害關系人，如果處理不善，不是影響日后和銀行的關系，就是招來大股東的反擊，導致購并失敗。

　　暗流二：供應鏈關系太緊密 與供應商合約價鎖死，造成高成本

　　“要購并日本企業時，一定要看相關供應商的合約！”橫井雅史觀察，因為和供應商的關系，會決定公司的成本。

　　在日本，母公司和供應商的關系非常緊密。黃日燦指出，過去，一家索尼（Sony）的供應商老板，可能連英文都不會說，卻能把產品賣到全世界，他只要把技術做好，讓母公司滿意，就能跟著母公司一起成長。

　　“這種中心—衛星工廠模式正逐漸松動！”黃日燦觀察，但是，許多大公司過去和供應商簽下的，是不能改變價格的死合約，如果只看母公司財報，找不出成本上的問題，要分析供應商的成本，才能找出公司大虧的真正原因。

　　1999年，法國雷諾汽車和日產汽車的購并案，就因此而成功，那一年，日產已連續7年虧損，日產首度接受老外戈恩出任CEO，戈恩推出的日產復興計劃其中有一條，就是在3年內削減20％零件成本，只花一年日產就轉虧為盈，創造出日本最成功的外資購并案。

　　緊密的供應鏈關系，在景氣好時是大加分，一旦生意轉差，就會變成割不斷的累贅，能像日產這樣成功打破供應商體系的案子畢竟不多，如果無法搞定關鍵供應商，他們就很可能反而變成購并活動的阻礙。這次鴻海和夏普合作，當務之急，就是降低夏普周邊供應商過高的成本。

　　暗流三：游戲規則僵化 官方法規即使不合理，也難以修改

　　在日本，游戲規則訂得比***更嚴格，如果***企業在日本，希望靠政府修改游戲規則勝出，“效果恐怕要保守估計 ”，黃日燦觀察。

　　如此次鴻海改造夏普10代廠，算盤之一，就是要申請延長折舊年限，郭臺銘認為，如果用5年計算折舊成本，不利于公司上市。

　　問題在于，在日本要政府修改規則，為企業破例，“是非常困難的事”，黃日燦觀察。就連日本軟件銀行創辦人孫正義，成立網絡事業時，為了讓日本政府開放電信的骨干網絡供其它人租用，都還鬧到拿汽油威脅日本政府官員要同歸于盡。

　　就連公司登記這種小事，都有許多難以改變的習慣。

　　橫井雅史舉例，在日本，政府要求如果新設公司，最好找一個日本人當董事。

　　“其實這只是為了政府聯系公司時方便！”橫井雅史觀察，法規里沒有任何規定，新公司一定要找日本人當董事，但是政府機關為了安全，如果不符合這個習慣，公司登記就是辦不下來，幾十年來，這個不成文的習慣，就是改不了。

　　“***人比較靈活，看到法律，覺得不合理就先繞過去！”他觀察，在日本卻是不管規定合不合理，就一定要遵守。如果希望靠日本政府放寬規定降低成本，難度絕對比***或大陸都高得多。

　　暗流四：日企排外心強 有問題自己解決，抗拒被外國人管理

　　橫井雅史觀察，日本政府從明治時代開始，就有一種“自己可以解決問題，何必要外國人來管！”的自然反應，這也就是為什么日本人不喜歡郭臺銘投資夏普， “今天你當大股東，明天你覺得表現不好，就派別人來管了！”橫井雅史說，就連外國人入股日本公司，在日本眼中，都是警報。

　　他觀察，“以前外資購并，日本人會想，公司是不是會裁員、整并？”有位***總經理就私下表示，購并一家日本公司，第二天，高級主管就一起遞出辭呈，因不想被***人管。如何留住員工的心，是另一大挑戰。

　　雖然阻礙不少，但日本企業掌握不少領先全球的技術，一旦有機會，仍是各界覬覦的對象。日本過去一年已賣給外資，或正準備賣給外資的公司清單，內容琳瑯滿目，從生產超級計算機處理器的半導體廠、飛機引擎公司、化妝品品牌，甚至連瓦斯公司都有（見文后小資料）。其中也不乏大廠，像2011年，NEC就把 PC事業部整個交給聯想經營。以金額計算，***更成為購買日本企業的第二大買家，***購并金額，已占2011年總金額的29％，只比第一名的美國少4個百分點。

　　“日本人（還是）會比較希望把公司賣給***人！”橫井觀察，與韓國人、大陸人相比，與***人合作才是最好的選擇，但如何把日本這位技術本位的美女，順利娶進家門，整合彼此力量，打造出下一世代的競爭力，也許這不只是郭臺銘的功課，所有有心更上層樓的***企業，都應該仔細思考！
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　　——近1年日本重要購并案

　　2011年8月

　　買主：蘇寧電器

　　出售公司：樂購仕（Laox Co.， Ltd.）

　　出售原因：連續9年虧損，營收連續下滑

　　地位：曾為日本第2大電器連鎖企業，有80年歷史

　　結果：蘇寧擴大全球布局，樂購仕將協助蘇寧在大陸建立倉儲系統

　　2011年9月

　　買主：英國One Equity私募基金

　　出售公司：日本瓦斯

　　出售原因：提高資產使用效率

　　地位：供應日本千葉縣、崎玉縣瓦斯

　　結果：日本購并案觸角已伸至公用事業

　　2011年10月

　　買主：頂新

　　出售公司：全家便利商店

　　出售原因：加速在中國展店合作

　　地位：日本第3大便利商店，也是2011年日本成長最快的便利商店

　　結果：頂新獲得全家便利商店的管理技巧

　　買主：海爾

　　出售公司：三洋洗衣機和冰箱業務

　　出售原因：三洋2009年被松下購并，重復業務被打包出售

　　地位：洗衣機是三洋置處業務，1953年推出的電動洗衣機啟動日本電器化元年

　　結果：海爾取得三洋品牌、專利和技術，并得以在東南亞用三洋品牌販售

　　買主：Bain Capital私募基金

　　出售公司：Skylark連鎖餐廳

　　出售原因：成長受限，希望透過私募基金重整提高效率

　　地位：日本最早成立的大型連鎖餐廳集團之一，旗下品牌在日本和海外擁有逾3，000家店

　　結果：總金額高達21億美元，創下日本2008年以來購并案最高金額

　　2012年3月

　　買主：三星電子

　　出售公司：Alphana Technology

　　出售原因：泰國大水，造成公司嚴重虧損，因而出售

　　地位：2008年由JVC分割出的子公司，全球前3大硬碟馬達制造商

　　結果：三星取得硬碟關鍵技術，并打入日本關鍵零組件供應鏈

　　買主：美國Omnicom Group

　　出售公司：伊藤忠商社醫療營銷部門

　　出售原因：成長受限，藉購并跨出日本市場

　　地位：伊藤忠商社是橫跨石化、保險等產業的日本大型商社

　　結果：美商得以切入日本醫療營銷市場

　　2012年7月

　　買主：鴻海

　　出售公司：夏普

　　出售原因：面板產能供應量遠大于自家電視所需，陷入嚴重虧損

　　地位：日本第3大家電、日本最老牌電器電子公司

　　結果：鴻海成為夏普股東，打入關鍵面板零組件供應鏈

　　資料來源：眾達國際法律事務所

　　整理：林宏達

　　小資料＿奧田隆司

　　出生：1953年

　　學歷：名古屋工業大學工學研究科

　　經歷：AV事業本部長、海外市場開發本部長、海外事業本部長

　　現職：夏普社長