從目前洗衣機(jī)的市場(chǎng)占有率來(lái)看，美的在第四、五名，如果美的和小天鵝合二為一，那么在第一板塊可以與海爾一爭(zhēng)高低。

停牌四十多天后，美的集團(tuán)(000333.SZ)與小天鵝(000418.SZ)資產(chǎn)重組事項(xiàng)終于揭開(kāi)面紗。

10月23日晚間，美的集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并小天鵝，資產(chǎn)交易價(jià)格為143.83億元。

根據(jù)交易預(yù)案，美的集團(tuán)向小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。如方案通過(guò)， 換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。

美的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)整合的猜想也得到印證。公告稱，美的集團(tuán)與小天鵝將整合雙方的全球業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品組合。同時(shí)，美的集團(tuán)將借助小天鵝在洗衣機(jī)行業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢(shì)，提升美的集團(tuán)在家電行業(yè)的地位。

10月24日晚間，美的召開(kāi)針對(duì)此次重組方案的電話會(huì)議。一位接近會(huì)議的消息人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者：“重組的基本邏輯還是產(chǎn)業(yè)整合邏輯，其他利益對(duì)美的來(lái)說(shuō)其實(shí)微不足道。”

“目前小天鵝與美的集團(tuán)存在77億關(guān)聯(lián)交易的體量，隨著公司發(fā)展也需要解決這個(gè)問(wèn)題。包括未來(lái)與東芝的合作，如果小天鵝在體外會(huì)有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。”上述消息人士補(bǔ)充道。

提高資金利用率

10月24日，長(zhǎng)期跟蹤美的集團(tuán)的某券商家電行業(yè)的分析師向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“此次重組方案基本符合預(yù)期，稍讓人意外的是，此次重組采取換股吸收的方式而非現(xiàn)金收購(gòu)。”

預(yù)案顯示，美的集團(tuán)對(duì)小天鵝A股和B股的收購(gòu)價(jià)分別溢價(jià)10%和30%，同時(shí)，有異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)，則是當(dāng)前股票定價(jià)的90%。

光大證券發(fā)布報(bào)告分析認(rèn)為，換股需要綜合考慮兩個(gè)上市平臺(tái)的價(jià)值以及股東的利益。方案并非是以溢價(jià)10%現(xiàn)金的方式收購(gòu)股東所持有的小天鵝股票，而是以同樣被低估的美的集團(tuán)股票進(jìn)行收購(gòu)，對(duì)價(jià)是否合適，取決于投資者對(duì)兩個(gè)上市資產(chǎn)的價(jià)值評(píng)估。

根據(jù)預(yù)案，本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

“像這種直接退出A股和B股的情況比較少見(jiàn)，而且是這么優(yōu)質(zhì)的公司。美的為了整合業(yè)務(wù)，不惜把小天鵝這么好的平臺(tái)都割掉了。”另一位研究家電行業(yè)的券商人士略有惋惜。

自美的入主后，小天鵝業(yè)績(jī)一直堅(jiān)挺。2017年，營(yíng)業(yè)總收入達(dá)到214億元，凈利潤(rùn)15.1億元。較投入美的旗下之初的2008年，小天鵝營(yíng)收增長(zhǎng)4倍，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)36倍，被業(yè)內(nèi)稱之為“現(xiàn)金奶牛”。

2018年半年報(bào)顯示，小天鵝A賬面貨幣資金為17.04億元。小天鵝董秘最近在接受投資者調(diào)研時(shí)表示，17個(gè)億只是貨幣資金很小的一部分，公司手中的資金一部分會(huì)投資于結(jié)構(gòu)性存款，一部分用于銀行的短期理財(cái)產(chǎn)品，總共達(dá)130億，但資金使用量并不大。

“小天鵝不差錢，只能說(shuō)沒(méi)必要上市了，上市了市場(chǎng)對(duì)公司的要求很高。如果美的私有化小天鵝，可以更方便調(diào)用資金。” 上述券商人士說(shuō)。

此外，前述家電行業(yè)的分析師認(rèn)為，從資金成本來(lái)看，此時(shí)入手也是一個(gè)好時(shí)機(jī)。

“當(dāng)前小天鵝市值已從2018年的高點(diǎn)480億回落至290億。9月7日停牌前小天鵝滾動(dòng)PE17.5倍，考慮到公司在手現(xiàn)金和存款超過(guò)100億，此時(shí)入手是一筆合算的買賣。”

消化各自優(yōu)勢(shì)

盡管重組后資金利用率有明顯提升，但從長(zhǎng)期來(lái)看，美的業(yè)務(wù)整合的需要大于資金需要。

前述家電行業(yè)分析師向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“內(nèi)部協(xié)同可能是更大的動(dòng)因。”

“整合之后，有利于美的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)不同品類的協(xié)調(diào)，形成產(chǎn)品梯隊(duì)。此外，熱水器、冰箱事業(yè)部等也可能面臨調(diào)整。此次整合，我認(rèn)為是美的更多地出于內(nèi)部管理的角度進(jìn)行的。”該分析師說(shuō)，“比如以前涉及小天鵝的事項(xiàng)，要經(jīng)過(guò)那邊的董事會(huì)，吸收合并后程序更加簡(jiǎn)便，減少管理成本。”

10月24日，家電產(chǎn)業(yè)觀察家洪仕斌向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)道：“美的和小天鵝此前作為兩個(gè)上市主體，有不同的考核要求。吸收并入美的集團(tuán)之后，小天鵝只需要承載美的洗衣機(jī)板塊的戰(zhàn)略任務(wù)，沒(méi)有單個(gè)子公司業(yè)績(jī)、規(guī)模的壓力，更加一體化。”

反觀小天鵝方面，或?qū)Υ舜沃亟M并不積極。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道近期兩次致電公司證券部，得到的回復(fù)均是：“此項(xiàng)重組計(jì)劃由美的方面籌劃，具體情況請(qǐng)咨詢美的。”

一位來(lái)自長(zhǎng)期跟蹤小天鵝的分析人士則認(rèn)為，“小天鵝方面可能是比較被動(dòng)，此前作為獨(dú)立的上市公司運(yùn)營(yíng)，有比較大自主性。現(xiàn)在被收歸集團(tuán)旗下，沒(méi)有那么自如，也將面臨一系列人事調(diào)整。”

不過(guò)，更引人關(guān)注的是美的未來(lái)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的走向。

在美的集團(tuán)內(nèi)部，美的主品牌的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)相對(duì)處于弱勢(shì)地位，同時(shí)還受到老牌廠商海爾的沖擊。

據(jù)中怡康數(shù)據(jù)，今年1-38周，海爾、小天鵝、西門子分別以34%、18%和12%的份額占比包攬前三品牌，共占據(jù)行業(yè)64%的市場(chǎng)份額。但從增速來(lái)看，前三品牌中只有海爾以11%的同比增速實(shí)現(xiàn)逆勢(shì)增長(zhǎng)，小天鵝和西門子增速分別為0和-13%。

由此，美的想要在洗衣機(jī)市場(chǎng)獲得強(qiáng)勢(shì)地位，必須要通過(guò)與小天鵝聯(lián)手，充分消化各自的優(yōu)勢(shì)。

“從目前洗衣機(jī)的市場(chǎng)占有率來(lái)看，美的在第四、五名，如果美的和小天鵝合二為一，那么在第一板塊可以與海爾一爭(zhēng)高低。”洪仕斌說(shuō)。

“在市場(chǎng)上，美的更多的是一些普及型產(chǎn)品，比較注重性價(jià)比，走中低端路線。而小天鵝走中高端路線，如旗下的比佛利品牌，是相對(duì)高端的品牌。整合之后，美的集團(tuán)或會(huì)對(duì)高端產(chǎn)品有一個(gè)調(diào)整。”前述家電行業(yè)分析人士認(rèn)為。