關(guān)鍵詞： 小米科技 , 小米通訊 , 雷軍系 , VIE , IPO

　　小米作為圈內(nèi)明星人物創(chuàng)業(yè)打造出來(lái)的明星企業(yè)，在成立短短不到五年時(shí)間內(nèi)就成為了業(yè)界翹楚。在前段時(shí)間拿到新一輪融資后，小米的估值已經(jīng)達(dá)到了400億美元。近日，小米以12億入股的方式開(kāi)啟了與美的電器的合作，擴(kuò)張的腳步似乎在越邁越遠(yuǎn)。但根據(jù)同時(shí)公布的小米2013年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，人們吃驚的發(fā)現(xiàn)——縱使手機(jī)銷(xiāo)量驚人，縱使雷軍布局無(wú)數(shù)，小米的凈利潤(rùn)竟然才僅為0.56億美元，對(duì)于一家估值已達(dá)數(shù)百億的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這相當(dāng)不正常。今天，筆者就來(lái)給大家尋根問(wèn)底，挖掘出其中的奧秘所在。

　　究竟有幾個(gè)小米？

　　根據(jù)小米去年0.56億美元的凈利潤(rùn)和42億美元的營(yíng)收，其年利潤(rùn)率才有1.8%，遠(yuǎn)低于蘋(píng)果及三星的28.7%及18.7%不說(shuō)，還大大低于銀行的利率。如果這是這樣，投資者還不如把錢(qián)存銀行，風(fēng)險(xiǎn)更低還有更高的收益。不過(guò)，筆者很快就發(fā)現(xiàn)，這里頭的事情沒(méi)那么簡(jiǎn)單，我們都想錯(cuò)了。

　　在小米不久前進(jìn)行海外融資期間，《華爾街日?qǐng)?bào)》曾公布過(guò)一些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：小米去年的營(yíng)收的確為42億美元不假，但其凈利潤(rùn)是5.6億美元。這與最近的數(shù)據(jù)有十倍的差距，是《華爾街日?qǐng)?bào)》看錯(cuò)了小數(shù)點(diǎn)位置嗎？如果是這樣，小米僅憑1.8%的利潤(rùn)率就能拿到15億美元融資只能證明海外那幫投資者“腦子是給驢踢了”。那么，就是另外一種可能，為了海外融資順利，小米把凈利潤(rùn)給“做高”了。可隨意更改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)而且還正好擴(kuò)大10倍，難不成小米也會(huì)如某公司一樣露這么明顯的馬腳？筆者認(rèn)為私改數(shù)據(jù)是難以想象的事兒，因?yàn)檫@不但會(huì)把企業(yè)形象玩爛而且很難瞞過(guò)海外那幫賽過(guò)人精的投資者。

　　那事情的真相到底在何方呢？筆者在查詢(xún)了小米眾多的注冊(cè)資料后，找出了最為合理的解釋?zhuān)Ｍ馊谫Y的小米和國(guó)內(nèi)投資的小米，是互有關(guān)聯(lián)但不同的兩家公司——小米是小米但又不是小米，情況就是這么繞。

　　這次投資美的的小米，即是我們平時(shí)口中的小米科技，他的盈利情況的確如近期的媒體報(bào)道，并且目前處于總負(fù)債9.8億美元的狀況，負(fù)債率高達(dá)93.9%。這是因?yàn)槔总姷?位股東在8月21日將所持有的5000萬(wàn)股股份全部進(jìn)行了質(zhì)押，也就是說(shuō)現(xiàn)在小米科技的幾乎所有股權(quán)都處于質(zhì)押狀態(tài)，同時(shí)，我們可以算出小米科技的總資產(chǎn)約為10.4億美元。如果這就是小米的真身，融資15億美元恐怕無(wú)從談起。

　　而那個(gè)在海外融資的小米就是小米通訊，是一家純外資公司。它不但在時(shí)間上緊接著小米科技成立，而且注冊(cè)地址一直于“孿生兄弟”保持一致，甚至的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目也和自己兄弟有所雷同。筆者還發(fā)現(xiàn)，小米的員工歸屬實(shí)際上也有所區(qū)別，小米生態(tài)鏈產(chǎn)品的規(guī)劃總監(jiān)孫鵬在微博上就表示過(guò)自己是小米通訊員工，而非小米科技。這家外資公司的出資人是Xiaomi H.K. Limited，正是這家香港小米在前夕拿到數(shù)家外資銀行的10億美元貸款！

　　到目前為止，我們可以縷出的頭緒如下：小米科技就是我們平時(shí)口頭上的小米，而它有個(gè)“外國(guó)親兄弟”小米通訊，出資人是Xiaomi H.K. Limited。但若想知道小米消失的那5.04億美元年利潤(rùn)到底去了哪兒，小米的終極真身到底是何種面貌，我們得再去了解一個(gè)有些陌生的名詞——VIE。

　　資本玩家“雷布斯”

　　在此之前，我們都知道雷軍有個(gè)“雷軍系”，可以說(shuō)是其多年來(lái)投資布局的產(chǎn)物。筆者可直到今天才發(fā)現(xiàn)，所謂布局造系不過(guò)是在外圍“隨便玩玩”，真正的資本大挪移還是在小米身上——一邊是拼命賣(mài)手機(jī)“但不怎么賺錢(qián)”的小米科技，另一邊是年利潤(rùn)可觀頻頻海外融資、貸款的“小米本體”。這出“干坤大挪移”，用的正是VIE手法。

　　VIE，即Variable Interest Entities，可變利益實(shí)體，是企業(yè)所擁有的實(shí)際或潛在的經(jīng)濟(jì)來(lái)源，但企業(yè)本身又對(duì)此利益實(shí)體并無(wú)完全的控制權(quán)，此利益實(shí)體系可指合法經(jīng)營(yíng)的公司、企業(yè)或投資。根據(jù)海內(nèi)外的相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)公司如果想要在海外上市并同時(shí)符合國(guó)內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定，實(shí)際上只有采用VIE結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)下的企業(yè)需要建立分別位于國(guó)內(nèi)和海外的兩個(gè)實(shí)體：國(guó)內(nèi)實(shí)體持有在國(guó)內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)所需的許可證和相關(guān)執(zhí)照；另一個(gè)實(shí)體則是離岸控股公司，筆者的前東家就是這么一個(gè)VIE結(jié)構(gòu)的公司。海外投資者可以無(wú)障礙收購(gòu)該離岸控股公司的股份，同時(shí)境外控股實(shí)體能通過(guò)協(xié)議方式控制境內(nèi)業(yè)務(wù)實(shí)體，境內(nèi)實(shí)體的盈利則可經(jīng)過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)至海外實(shí)體。在國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中，阿里巴巴、百度等公司都采用VIE架構(gòu)上市。

　　在2011年，VIE一詞伴隨著支付寶所有權(quán)之爭(zhēng)中馬云與孫正義和雅虎的糾葛曾被人們熱議，當(dāng)時(shí)甚至有人認(rèn)為VIE的存在關(guān)乎整個(gè)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的安危。但隨著這出事件的塵埃落去，作為一種變通結(jié)構(gòu)而存在的VIE重新回到了屬于自己的“沉默灰色之中”。但筆者還是發(fā)現(xiàn)近年來(lái)業(yè)內(nèi)有過(guò)不少呼聲，希望VIE能早日走出“灰色地帶”。2013年的兩會(huì)期間，李彥宏就向大會(huì)提出了“鼓勵(lì)民營(yíng)企業(yè)海外上市（VIE）取消投資并購(gòu)、資質(zhì)發(fā)放等方面政策限制”的提案，當(dāng)時(shí)就引發(fā)了各界熱議。更加引起筆者注意的是，同樣出席兩會(huì)的雷軍也對(duì)此做出了表態(tài)：“VIE是現(xiàn)有體制下，無(wú)數(shù)聰明人耗盡腦筋想出來(lái)的變通模式，這是一個(gè)妥協(xié)方案，繞了十萬(wàn)八千里的路，路上還有風(fēng)險(xiǎn)”。小米的市場(chǎng)總監(jiān)魏來(lái)也在微博上透露過(guò)，小米采用的是VIE架構(gòu)。再想到雷軍早先就有率領(lǐng)金山軟件香港上市的經(jīng)歷，他對(duì)于香港資本市場(chǎng)和股權(quán)運(yùn)作的方式已經(jīng)了然于胸，VIE恐怕也是小米成立之初就定下的方案。

　　除了前面說(shuō)過(guò)的小米科技和小米通訊，筆者發(fā)現(xiàn)還有小米移動(dòng)軟件、小米數(shù)碼科技等幾個(gè)公司注冊(cè)地址也是相同的。在這些由雷軍締造出來(lái)的“小米兄弟”背后，自然就是如今估值已達(dá)400億，要沖擊500強(qiáng)，成為行業(yè)世界第一的那個(gè)神秘莫測(cè)的“小米本體”。根據(jù)VIE企業(yè)的慣例，其注冊(cè)地應(yīng)該為英屬開(kāi)曼群島這樣的避稅天堂。而小米也的確曾因有避稅嫌疑接受過(guò)北京地方稅務(wù)局的調(diào)查，但之后不了了之。要知道“開(kāi)曼群島離岸公司的手法”已經(jīng)通行全球數(shù)十年，“合理避稅”的行業(yè)潛規(guī)則早已是滴水不漏。不過(guò)很遺憾的是，小米官方目前給予的回復(fù)是無(wú)法確認(rèn)，也無(wú)法告知母集團(tuán)的海外注冊(cè)地信息；關(guān)于小米公司架構(gòu)具體如何設(shè)置、小米旗下有哪些公司，小米方面從未披露過(guò)，也表示不便公開(kāi)。

　　除了從這些小米公司的復(fù)雜關(guān)系我們可以推斷出小米實(shí)際上是一家VIE結(jié)構(gòu)的公司之外，其實(shí)我們還可以從小米的股權(quán)上得出同樣的結(jié)論。在金山軟件的2012年的一份文件上曾有過(guò)披露，雷軍當(dāng)時(shí)持有小米科技超過(guò)三成的已發(fā)行股份。在小米已經(jīng)先后融資5次的情況之下，雷軍股份按理來(lái)說(shuō)是歷經(jīng)了多次稀釋?zhuān)趺纯赡芊炊j升至78%。根據(jù)業(yè)內(nèi)人士的透露，唯一的可能是大規(guī)模代持股份，但代持股份的現(xiàn)象在國(guó)內(nèi)外都是不允許的，熟知行情的雷軍不可能犯這個(gè)錯(cuò)誤。此外，小米官方近日也向媒體做出了解釋?zhuān)∶卓萍贾皇切∶坠酒煜鹿局唬盒∶卓萍嫉呢?cái)富不能代表小米公司整體，雷軍在小米科技的持股情況也不能代表他在整個(gè)小米公司的持股結(jié)構(gòu)。

　　所以，關(guān)于小米年利潤(rùn)之謎引出的小米VIE結(jié)構(gòu)的問(wèn)題基本可下定論——小米是一個(gè)VIE結(jié)構(gòu)的公司。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)自然是為了將來(lái)登陸美股所需，同時(shí)也可以讓小米能方便涉足外資不便進(jìn)入的行業(yè)，譬如涉足支付領(lǐng)域通過(guò)小米科技旗下的小米支付來(lái)實(shí)現(xiàn)。這其實(shí)與馬云當(dāng)年非要將支付寶100%私資化是一個(gè)道理，與什么個(gè)人品德甚至國(guó)家安全沒(méi)太多關(guān)系。此外，VIE還可以達(dá)到合理避稅的目的，所以開(kāi)曼群島從來(lái)都是VIE公司們的不二選擇。

　　最后我們終于發(fā)現(xiàn)，雷軍對(duì)于小米其實(shí)早有宏大的布局，無(wú)論是小米賴(lài)以成名的“鐵人三項(xiàng)”到小米生態(tài)鏈，還是通過(guò)締造“雷軍系”的外圍布局，甚至是如今浮出水面的VIE結(jié)構(gòu)，全部都是為將來(lái)那個(gè)驚人規(guī)模美股IPO，乃至最終的制霸全球做的準(zhǔn)備?？扇绱颂幮姆e慮的謀篇布局，小米卻沒(méi)有在核心專(zhuān)利上花足夠多的功夫。如今在印度面對(duì)的困境，在筆者看來(lái)純粹是小米在給過(guò)去還賬。隨著國(guó)際化步伐越邁越遠(yuǎn)，專(zhuān)利問(wèn)題帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)越來(lái)越嚴(yán)重。雖然近兩年小米已經(jīng)在專(zhuān)利上開(kāi)始著手，但幅度仍不夠大，競(jìng)爭(zhēng)殘酷的市場(chǎng)不會(huì)再給他們一個(gè)5年的時(shí)間。

　　無(wú)論是IPO，還是全球制霸，我們“相信美好的事情即將發(fā)生”，but，it is easy to say，小米想成為貨真價(jià)實(shí)的世界第一，還有很多遠(yuǎn)比VIE重要的事情需要去做。（爆料匯）


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