最近邁凌（MaxLinear）與慧榮科技的并購案，出現了一次堪稱戲劇性的橋段。自2022年5月5日雙方簽訂收購協議以來，經歷了一年多時間的反壟斷審批之后，終于在今年7月26日獲得中國國家市場監督總局的批準，然而就在獲得批準的第二天早上，邁凌卻突然發布新聞稿宣稱其已經終止這項交易。
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獲得批準之后突然反悔取消收購，到底發生了什么事讓邁凌一夜變臉？我們來回顧一下雙方各自的說法。
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事件時間線
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這次事件的開端，是2022年5月5日，邁凌科技宣布已就收購慧榮達成最終協議。根據當時的協議，這次交易是以93.54美元的現金加上0.388股美商邁凌科技股票，換取每股慧榮科技美國存托憑證（ADS）；并以23.385美元現金以及0.097股美商邁凌科技普通股換取非由ADS代表的慧榮科技普通股。
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在交易完成后，邁凌將獲得合并后公司的約86%股份，其余14%股份將由原慧榮科技股東持有。如果以2022年5月4日的收盤價，這次交易的價值將為38億美元（約人民幣272億元）。
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隨后就是各地市場監管部門的反壟斷審批，一般來說在獲得批準之后就可以順利完成這宗收購案。
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2023年7月26日晚間，國家市場監督總局發布公告，附加限制性條件批準美國邁凌公司收購慧榮科技公司股權。
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市場監督總局在公告中詳細說明了附加的限制性條件，要求交易雙方和集中后實體履行（包括但不限于）如下義務：
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（一）繼續公平、合理、無歧視地向中國境內供應NAND閃存主控芯片產品。履行慧榮科技的現有客戶合同。維持慧榮科技的現有商業關系。
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（二）不得實質性地改變慧榮科技現有的業務模式和運營。
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（三）保留慧榮科技在中國臺灣地區與NAND閃存主控芯片相關的研發。
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（四）保留慧榮科技在中國境內的現場應用工程師作為研發資源的一部分，以向慧榮科技NAND閃存主控芯片的客戶提供支持。
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（五）對于在中國境內銷售的NAND閃存主控芯片，不得在其設計中加入任何惡意編碼。
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中國市場監督總局發布公告后不到半天，在7月27日凌晨，邁凌在官網上宣布，已行使其合同權利，終止其與慧榮在2022年5月5日簽訂的合并協議。
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關于終止收購的原因，邁凌表示：(I)合并協議中規定的完成交易的某些條件未得到滿足且無法得到滿足，(ii) 慧榮遭受了持續的重大不利影響，(iii) 慧榮嚴重違反了陳述、保證、契約，以及合并協議中導致公司有權終止的協議，以及(iv)在任何情況下，第一個延長的外部日期已經過去，并且沒有自動延長，因為截至2023年5月5日，合并協議第6條中的某些條件沒有得到滿足或放棄。
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7月28日，慧榮也發布了一份聲明駁斥邁凌的指控，并要求其履行合并協議。
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慧榮表示，美商邁凌在最后一刻發出擬終止其與慧榮科技間合并協議的通知是無效的，該通知并反映了系美商邁凌拒絕履行其本身應盡的契約義務，而非慧榮科技未能滿足對其適用之合并交割條件。在雙方簽署合并協議后的十五個月期間，慧榮科技為獲得各國主管機關（包括中國國家市場監督管理總局與其他主管機關）對本合并案的批準，與美商邁凌共同合作，慧榮科技遵行了協議約定的所有義務，也未曾遭受任何重大不利影響。慧榮科技要求美商邁凌應遵守合并協議約定的義務，并準備從法律上積極行使合并協議所訂權利。
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存儲市場低迷，慧榮二季度收入同比下跌44%
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慧榮在7月28日還公布了截至2023年6月30日的二季度業績，數據顯示，二季度慧榮凈銷售額為1.404億美元，同比下降44%，環比增長13%；凈利潤1104.4萬美元，去年同期為5158.3萬美元，同比下跌78.6%。
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慧榮科技總裁兼首席執行官Wallace Kou表示，公司客戶以及PC和手機OEM庫存水平繼續下降，因此公司業務在第二季度有所改善。
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具體到細分業務，慧榮在第二季度的SSD主控銷售額環比增長5%-10%，同比下降30%-35%；eMMC+UFS控制器銷售額環比增長45%-50%，但同比下降幅度也高達65%-70%；SSD解決方案銷售額環比下降5%-10%，同比下降25%-30%。
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盡管當前業界普遍認為，存儲市場正在處于緩慢回暖階段，但從慧榮的情況來看，相比去年的表現確實相差較大。去年慧榮與邁凌簽訂收購協議前，存儲市場行情處于高位，公司股價超過80美元。在收購正式公布時，慧榮股價更是達到98美元的歷史高位。
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7月26日中國市場監督總局通過反壟斷審批的消息前，慧榮股價已經跌至52美元左右，按去年被收購前的股價算，跌幅也超過35%。由于合同中議定的收購價格是按收購協議前一天的股價計算，因此從賬面上看，如今邁凌付出的收購價格是要比目前實際股價高出超過50%。
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寫在最后
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無論如何，以這種形式單方面宣布終止收購，確實不太體面。如果這筆收購案最終真的失敗，那么邁凌將要支付整個收購流程的法律費用，不過由于不清楚具體收購協議內容，邁凌是否要向慧榮支付違約金也無從得知。
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而從慧榮的回應來看，態度也較為堅決：否認邁凌對慧榮違反協議的指控，指出邁凌拒絕承擔義務，并表示慧榮將積極行使其在合并協議下的權利。
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有業內人士認為，邁凌是希望用終止收購的聲明迫使慧榮重新進行談判，并重新對收購進行議價，以降低財務負擔。因此，該收購案的后續發展，可能還要經歷不少波折。
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