8月19日晚間，中國MEMS芯片代工龍頭賽微電子發布公告《關于收購青島展誠科技有限公司56.24%股權的公告》，將以支付現金1.57億元收購青島展誠科技有限公司（以下簡稱“展誠科技”）56.24%股權，本次交易完成后，賽微電子合計持有展誠科技61.00%股權，對展誠科技實現控股，新增芯片設計服務及EDA軟件開發業務：

北京賽微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）擬以15,747.20萬元收購公司參股子公司青島展誠科技有限公司（以下簡稱“展誠科技”、“標的公司”或“丙方”）56.24%股權。本次收購前，公司全資子公司北京微芯科技有限公司（以下簡稱“微芯科技”）持有展誠科技4.76%股權。本次交易完成后，公司合計持有展誠科技61.00%股權，展誠科技將成為公司控股子公司。

展誠科技成立于2002年，專注集成電路EDA軟件研發和設計研發服務，是國內早期從事集成電路EDA軟件研發與設計服務細分領域的頭部企業，截止到2023年底累計交付的芯片設計專案超5000個，累計服務華為海思、臺積電（TSMC）、海光半導體、聯發科、瑞薩科技等全球知名企業超300家。上文公告顯示，此前賽微電子已持有展誠科技 4.76%股權，該合作發生于2022年6月，賽微電子全資子公司北京微芯科技有限公司即以自有資金人民幣500萬元對展誠科技進行戰略投資，持續跟蹤展誠科技的經營及發展狀況，并組織展誠科技與北京FAB3工藝技術團隊就EDA軟件在MEMS芯片制造領域的應用開展深入交流。

賽微電子稱，過去三年，雙方真誠相處，在產業協同方面進行了充分的討論，對產業競爭格局及發展方向逐步形成共識，最終為雙方的本次戰略合作奠定了重要基礎。

展誠科技在寄生參數提取領域具有多年研發經驗，后續可有效協同配合賽微電子在MEMS EDA領域的研發工作，進一步增強賽微電子在MEMS芯片制造領域的綜合競爭力。

本次交易具體來看，賽微電子將從展誠科技8位自然人股東手中，收購合計56.24%的股份，其中，展誠科技創始人孫延輝，轉讓38.07%股份，轉讓對價1.07億元（10,658.621918萬元）。

本次交易完成后，賽微電子合計持有展誠科技 61.00%股權，展誠科技將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

展誠科技創始人、原最大股東孫延輝直接持股比例降至10.93%，此外，展誠微電子、展誠微電子半導體為員工持股平臺，孫延輝此前直接/間接持有展誠科技股權共計58.088%，本次交易后孫延輝最終持有直接/間接股權為20.018%，為展誠科技第二大股東。

本次交易現金分4期支付，并設有業績對賭協議。

（1）第一期：自完成本協議簽署、股權工商變更手續、賽微電子實現在董事會層面對標的公司的控制、賽微電子向標的公司委派財務人員之日起的10 個工作日內，賽微電子支付本次股權轉讓交易對價的 30%，即合計4,724.16 萬元；

（2）第二期：自本次交易的交接手續（如財務網銀U 盾交接以及OA 系統接入等）辦理完畢之日起的 10 個工作日內，賽微電子支付轉讓交易對價的 30%，即合計 4,724.16 萬元；

（3）第三期：達成 2025 年業績承諾：展誠科技 2025 年扣非凈利潤不低于1,600萬元，主營業務收入不低于 1.6 億元，相關會計師事務所對展誠科技在2025 年度的財務數據進行審計并出具審計報告之日起的 60 個工作日內，賽微電子支付股權轉讓交易對價的 20%，即合計 3,149.44 萬元。如未能達到，按照本協議中“業績承諾與補償”的約定對股權轉讓價款進行相應扣減。

（4）第四期：達成 2026 年業績承諾：展誠科技2026 年扣非凈利潤不低于1,800萬元，主營業務收入不低于 1.8 億元，相關會計師事務所對展誠科技在2026 年度的財務數據進行審計并出具審計報告之日起的 60 個工作日內，賽微電子支付股權轉讓交易對價的 20%，即合計 3,149.44 萬元。如未能達到，按照本協議中“業績承諾與補償”的約定對股權轉讓價款進行相應扣減。

可以看到，除第一期、第二期共計8,143.6萬元（占60%）的資金外，第三期、第四期占40%的交易均有業績承諾。

公告顯示，展誠科技原股東具體業績承諾為：

在2025 年、2026 年及 2027 年期間每個會計年度實現的凈利潤（扣除非經常性損益后的凈利潤，下同）不低于1,600 萬元（含本數，下同）、1,800 萬元、2,000 萬元，并且標的公司在業績承諾期間內各年度主營業務收入分別不低于1.6 億元、1.8 億元、2 億元。

如若業績不達標（以未達到業績的90%以上計算），展誠科技相關轉讓方將以現金方式補償，且補償金額未設置上限。

如果展誠科技在2025~2027年業績非常“糟糕”——業績完成度不足50%，相關轉讓方將有義務回購公司股權：

公告亦披露了后續賽微電子進一步收購展誠科技剩余股權的安排——前提是展誠科技完成3年業績目標累計額的90%以上，賽微電子可按最高16.25倍市盈率協商收購展誠科技剩余股份。

可見，本次交易中，對展誠科技業績要求詳細且嚴格，如此全面的業績對賭協議，也體現了展誠科技股東方對公司未來經營前景的樂觀。

公告顯示，展誠科技2024年度營業收入為1.66億元，凈利潤1139.92億元，2025年1-6月營業收入8532.18萬元，凈利潤993.19萬元。

從上文我們看到，對展誠科技2025年的業績要求為凈利潤1600萬元、營收1.6億元。展誠科技在今年下半年還需完成約50%的指標。

賽微電子認為，通過本次交易，賽微電子將進一步拓展和深化在MEMS芯片制造、芯片設計服務領域的戰略布局，同時依托展誠科技在芯片設計服務及EDA軟件開發領域積累的產業資源，以 “MEMS+”模式推動雙方業務發展，促進公司半導體服務產業生態協同，從而進一步提升公司綜合競爭實力、行業地位和競爭力。

另一方面，展誠科技具備一定的收入利潤體量，且業績增長具備堅實的基礎。賽微電子將充分發揮以往在并購整合方面積累的經驗和管理優勢，實現與展誠科技的業務融合及相互發展，推動上市公司的業績提升和戰略發展，提升公司持續盈利能力，為股東創造更多的中長期回報。

審核編輯 黃宇