今年，全球半導體產業并購仍在活躍進行中。日前，上海貝嶺發布公告，宣布擬收購南京微盟電子有限公司（以下簡稱“南京微盟”）股東持有的100%股權。

根據公告，上海貝嶺擬以現金支付方式收購南京微盟股東持有的100%股權。公司委托資產評估公司對南京微盟截至2019年6月30日的全部股東權益價值進行了評估，資產評估報告顯示，南京微盟估值為3.6億元，較賬面凈資產1.03億元溢價249.51%。

經協商，本次南京微盟100%股權作價初步確定為3.6億元（且不低于后續經國資監管部門備案的評估結果）。

與標的屬同一控股股東旗下

資料顯示，南京微盟成立于1999年5月26日，前身為南京國投熊貓微電子有限公司，由熊貓電子集團公司、國投電子公司、江蘇鑫蘇投資管理公司共同出資設立。該公司專注于高性能、高品質模擬集成電路和數模混合集成電路設計及銷售，為客戶提供電源管理芯片產品。

根據資產評估報告，南京微盟的主要產品分三大類，包括一次電源產品線（AC產品線）、二次電源產品線（DC產品線）和數模混合產品線（MCU事業部），涵蓋主要電源管理產品，覆蓋多個下游應用領域。

2017年、2018年、2019年1-6月，南京微盟的營業收入分別為1.52億元、1.76億元、8931.00萬元；凈利潤分別為1350.28萬元、1185.66萬元、707.04萬元。截至評估基準日，南京微盟資產合計1.67億元，負債合計6393.65萬元。

根據協議，業績承諾股東對南京微盟2019年度至2021年度實際凈利潤作出承諾，南京微盟2019年、2020年和2021年實際凈利潤分別不低于1890萬元、2860萬元和3750萬元，2019年度、2020年度、2021年度累計實際凈利潤不低于8500萬元。

在股權結構方面，南京微盟現有股東包括華大半導體有限公司（以下簡稱“華大半導體”）、國投高科技投資有限公司（以下簡稱“國投高科”）等，其中華大半導體持股41.33%、國投高科持股33.33%。華大半導體的實際控制人為國務院國資委100%控股的中國電子信息產業集團有限公司，國投高科的實際控制人為國務院國資委。

值得一提的是，華大半導體為南京微盟的第一大股東和控股股東，同時，華大半導體亦為上海貝嶺的第一大股東和控股股東，上海貝嶺董事馬玉川亦擔任南京微盟的董事、董事長職務，本次交易構成關聯交易。

強化電源管理業務、解決同業競爭

上海貝嶺是國內集成電路行業第一家上市公司，其集成電路產品業務覆蓋計量及SoC、電源管理、通用模擬、非揮發存儲器、高速高精度ADC五大產品領域。這次收購南京微盟，上海貝嶺認為將可在業務上與公司協同發展，同時解決同業競爭問題。

上海貝嶺在公告中指出，本次資產重組的目的有4點：1.做大做強電源管理業務，搶占業務發展先機；2.優勢互補，應對行業發展趨勢；3.解決同業競爭；4.踐行外延式增長戰略。在財務方面，收購南京微盟將提升收入規模和水平，增強盈利能力等。

上海貝嶺表示，本次交易完成后，南京微盟將成為公司的全資子公司。隨著公司對南京微盟 的整合，公司將進一步做大做強電源管理芯片業務，電源管理芯片業務的銷售規模、客戶質量、產品線完整性、技術水平等方面均將獲得顯著提升，實現優勢互補并發揮協同效應。

在解決同業競爭方面，上海貝嶺指出，為整合集成電路板塊資源，調整結構和業務布局，中國電子將華大半導體作為集成電路業務的統一運營平臺。2015年經批準，中國電子將其持有的上海貝嶺26.45%的股權無償劃轉予華大半導體。

控股股東華大半導體控制的企業南京微盟主營業務為電源管理電路的設計開發與銷售，與公司部分業務存在相似，不排除存在同業競爭或潛在同業競爭關系。控股股東華大半導體前期曾承諾消除同業競爭問題。通過本次交易，南京微盟納入公司體系，歷史遺留的同業競爭問題將得以解決。

為應對整合風險，本次交易完成后，南京微盟仍以獨立法人的主體形式運營，南京微盟與上海貝嶺現有業務在業務層面如經營管理團隊、技術研發、生產、采購、銷售等職能方面保持相對獨立。