隨著國際產能與市場往中國境內轉移，半導體產業的競爭，也開始集中到了中國市場上。為了增強在市場上的競爭力，進入資本市場也了很多中國***的現實路線。

兆易創新17億 “雙高”并購思立微

兆易創新發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金 預案（修訂稿）》，擬以發行股份及支付現金的方式***聯意香港、青島海絲、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青島民芯、杭州藤創、北京集成、上海普若芯、趙立新和梁曉斌合計持有的上海思立微 100％股權，同時擬采取詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用于支付本次交易現金對價、14nm 工藝嵌入式異構 AI 推理信號處理器芯片研發項目、30MHz 主動式超聲波 CMEMS 工藝及換能傳感器研發項目、智能化人機交互研發中心建設項目以及支付本次交易相關的中介費用。

其中本次標的資產的交易價格暫定為 17億元。本次發行股份購買資產的股份發行價格為 89．95 元／股，不低于公司定價基準日前 120 個交易日的股票交易均價的 90％。本次發行股份購買資產預計共需發行 16，064，476 股股份，最終發行數量以中國證監會核準的股數為準。

募集配套資金的具體使用情況如下：

資產估值差異性高

根據兆易創新經審計的 2016 年度財務數據、標的公司未經審計的 2016 年度合并財務數據及暫定交易作價情況，相關財務指標占比情況計算如下：

本次交易擬購買的標的資產的交易價格和標的公司資產總額的孰高值占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 50％以上，擬購買的標的資產的價格和標的公司歸屬于母公司股東的凈資產的孰高值占上市公司最近一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東的凈資產的比例達到 50％以上，且超過人民幣 5，000 萬元。根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。

本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，按照標的資產暫定交易作價、上市公司股份發行價格初步測算，朱一明直接持有兆易創新 12．59％股份，朱一明作為執行事務合伙人的友容恒通及萬順通合分別持有兆易創新 2．49％及0．84％股份；香港贏富得持有兆易創新 9．56％股份并承諾在行使股東表決權時與朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和實際控制及影響的兆易創新股份表決權為 25．48％，為兆易創新的控股股東和實際控制人，上市公司控股股東及實際控制人不會發生變更，因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條

規定的重組上市。

業績承諾高

同時經雙方協商及初步確認，交易對方作為業績承諾方，承諾標的公司在 2018年度、2019 年度和 2020 年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計應不低于 3．21億元。

本次交易對主營業務的影響

兆易創新表示，上市公司與標的公司均主要從事集成電路芯片及其衍生產品的研發、技術支持和銷售，本次交易屬于對同行業優質企業的整合***，交易完成后可以形成良好的規模效應。主要產品方面，本次交易前，上市公司主營產品以 NOR FLASH等非易失性存儲芯片和微控制器 MCU 芯片為主，標的公司為國內市場領先的智能人機交互解決方案供應商，產品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動終端傳感器 SoC 芯片為主。本次交易有助于上市公司豐富芯片產品線，拓展客戶和供應商渠道，在整體上形成完整系統解決方案。

報告期內，上市公司和標的公司均具有良好的盈利表現。根據半導體協會數據，2012 年以來兆易創新為中國大陸地區最大的代碼型閃存芯片本土設計企業。2016 年 8 月上市后，公司成為 A 股市場中半導體存儲行業唯一的上市公司，在我國本土電子產業中的存儲芯片市場優勢明顯。

標的公司系國內市場領先的智能人機交互解決方案供應商，目前主營業務為新一代智能移動終端傳感器 SoC 芯片和解決方案的研發與銷售，提供包括電容觸控芯片、指紋識別芯片、新興傳感及系統算法在內的人機交互全套解決方案，作為國內市場領先的電容觸控芯片和指紋識別芯片供應商，在國內市場具備較強的競爭力。上海思立微的產品廣泛應用于智能移動互聯網終端，產品和市場均具有較高壁壘。

本次***完成后，兆易創新將與上海思立微在現有的供應鏈、客戶資源和銷售渠道上形成積極的互補關系。同時，通過人機交互技術支持現有芯片產品技術性能提升，促進市場占有率進一步增長，公司的品牌影響力將得到更廣范圍的提升。

此外，本次交易***上海思立微將一定程度上補足上市公司在傳感器、信號處理、算法和人機交互方面的研發技術，提升相關技術領域的產品化能力，為上市公司進一步快速發展注入動力。本次交易完成后，上市公司與上海思立微還將在員工激勵、培訓、管理等多方面相互形成正向反饋，有望全面提升上市公司和上海思立微的整體運營效率。

電容觸摸屏、指紋芯片市場要變天

思立微是中國市場上重要的電容觸摸屏芯片與指紋識別芯片供應商。思立微在COB電容觸摸屏芯市場部分占有絕對的統治地位，其產品實現方式對于現在的全面屏產品和柔性顯示屏產品，有著天然的優勢，未來將有可能成為內嵌式觸控技術的主要競爭對手。

而思立微在指紋識別芯片領域目前是***手機的主力供應商之一，隨著雙方合作的深入，思立微指紋識別芯片在產品性能與使用安全上，將對競爭對手產生更大的壓力，并為下一步拓寬到新興的物聯網應用打下堅實的基礎。

隨著思立微并購重組進入到兆易創新，在資本市場的助力下，思立微的融資能力將得到大幅度提高，有助于改善思立微的產品交易環境同，加快產能擴張速度與新產品研發上市速度，看來電容觸摸屏、指紋芯片市場要開始變天了。

根據李星從行業中了解到的信息顯示 ，目前在電容觸摸屏芯片領域，除了一些高端芯片和內嵌式觸控顯示芯片外，國外的芯片企業基本上已經退出了中國市場，為中國芯片企業留下了區大的市場空間；而在指紋識別芯片領域，也基本上慢慢重現了電容觸控芯片的市場發展軌跡，國外芯片企業正在產能退出，或把業務賣給中國企業，整個市場將開由中國芯片企業主導。

相比電容觸摸屏芯片的技術與市場高度成熟，目前指紋識別芯片的技術與市場發展空間仍然十分巨大，產品附加值也相對較高，因此兆易創新成功完成并購思立微后，其未來的業績增長與盈力能力會得到極大的補充。