11月6日下午5時許，香港證監會發布《有關虛擬資產期貨合約的警告》（以下簡稱《警告》）和《立場書：監管虛擬資產交易平臺》（以下簡稱《立場書》）。在當日的香港金融科技周會議上，香港證監會行政總裁歐達禮在主旨演講中表示，將對虛擬資產行業進行全方位監管。他還強調，“我們所面臨的挑戰是，如何在一個瞬息萬變的環境中，能貫徹好投資者保護條款，并對創新技術提供有用、詳細的指導。”

上述新規適用於在香港營運且買賣的虛擬資產，包括至少一種證券型代幣的中央虛擬資產交易平臺。證監會表示，不監管比特幣，只監管交易證券型代幣平臺；比特幣和其他常見的加密貨幣，并不屬於證券。

虛擬資產交易平臺經營者一經獲發牌照，將會被置於證監會監管沙盒內。這意味著將需更頻密地進行匯報、監察及檢視，證監會藉此能夠重點指出營運者在內部監控及風險管理方面應予改善的範疇。如果在香港營運虛擬資產交易所，并在其平臺上提供至少一種證券型代幣的交易，便會屬於證監會的管轄範圍內，并須領有一號及七號牌。

證監會要求平臺營運者確保將98%的客戶虛擬資產儲存在線下錢包，并把在線錢包持有的客戶虛擬資產局限於不超過2%。證監會規定平臺營運者僅可向專業投資者提供其服務。

筆者認為，雖然只是一份立場書，但這份文件可謂是事無巨細，就連虛擬資產特有的硬分叉（hard fork）或空投（airdrop）也做了監管。可以說，新監管條例雖然脫胎於傳統交易的監管經驗，卻針對“虛擬資產”這一全新的資產形式做出了適應性調整和更新，對資金讬管、平臺交易、保險、反洗錢、KYC等方面有詳細的要求。

文件出臺具有三方面意義：

一是保護投資者。香港是一個機構投資者為主體的市場，證監會須確保平臺運營商僅向足夠專業的投資者提供服務。而所有執照平臺都必須為虛擬資產丟失或被盜進行投保，相關保費可能非常高昂。

二是對創新利益持開放態度。虛擬資產已經開始進入傳統金融市場，大多數也被歸入到現有證券監管範圍之內。其中一個案例就是比特幣期貨，現在美國知名交易所已經開始提供此類產品。

三是行業監管的急迫。加密貨幣交易所在香港激增至數十家，但到目前為止并沒有任何形式的監管，因為大多數虛擬資產都超出了“證券”或“期貨合約”的法律定義。證監會知道即使不出臺監管，一些交易所也有很大規模的資金在投資。對於現存的大交易所，是千載難逢的合法化機會。

間接承認代幣融資

證監會此舉表明，香港已經間接承認了證券代幣融資的方式，鼓勵數字資產交易所及STO（證券型虛擬資產代幣）的發展。對於交易所來說，不能抱有迴避監管的僥幸心理。至今為止，沒有任何機構獲證監會發牌或認可，在香港銷售或買賣虛擬資產期貨合約。考慮到這些合約現時涉及的風險，為了保障廣大投資者，證監會不大可能會就經營有關合約的業務批出牌照或認可。

在香港任何交易平臺或人士若在未獲適當牌照或認可的情況下發售虛擬資產期貨合約或就虛擬資產期貨合約提供交易服務，均或違反《證券及期貨條例》（第571章）或《賭博條例》（第148章），有可能會被檢控，甚至受到刑事制裁。

目前，在世界各地有許多加槓桿的數字貨幣合約交易所。有持牌的實物交割的，如Bakkt；有持牌的炒指數的，如CME；更多的是不持牌（不受監管）的。其中也有實物交割的，如Coinflex；有炒指數的，如bitMex。有識之士如BitMex已於今年4月退出香港市場。

根據立場書透露出的信息，這只是一項臨時措施。虛擬資產領域的快速發展迫切需要新的、全面的立法。也就是說，現狀要倒逼相關法律作調整。而香港作為成熟的資本市場，其法律法規的修訂對中國內地具有參考意義。

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