蘇州晶瑞化學(xué)股份有限公司

關(guān)于簽署投資框架協(xié)議的公告

重要內(nèi)容提示：

1、本協(xié)議為意向性協(xié)議，具體的實施內(nèi)容和進(jìn)度存在不確定性，根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況，公司將按照《公司章程》及相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定履行相應(yīng)的董事會或股東大會審議程序及信息披露義務(wù)。

2、本協(xié)議的簽署對公司當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績不產(chǎn)生重大影響，對未來業(yè)績增長的影響尚不確定。

3、公司不存在最近三年披露的框架協(xié)議無進(jìn)展或進(jìn)展未達(dá)預(yù)期的情況。

一、協(xié)議的基本情況

1、協(xié)議簽署的基本情況

為了更好地適應(yīng)半導(dǎo)體、平板顯示行業(yè)等下游產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的需求，2019 年 6 月 15 日，蘇州晶瑞化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“乙方”）與潛江市人民政府（以下簡稱“甲方”）、湖北省長江經(jīng)濟(jì)帶產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司（以下簡稱“長江基金公司”、“丙方”）在湖北省潛江市簽署了《晶瑞潛江微電子材料項目投資框架協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）。公司擬在湖北省潛江市投資建設(shè)微電子材料項目（以下簡稱“項目”），生產(chǎn)光刻膠及其相關(guān)配套的功能性材料、電子級雙氧水、電子級氨水等半導(dǎo)體及面板顯示用電子材料等。甲乙丙三方同意設(shè)立獨(dú)立的相關(guān)項目公司作為該項目的投資、建設(shè)、運(yùn)營平臺。項目計劃總投資額為 15.2 億元人民幣，分兩期實施，一期投資額為 6.5 億元人民幣（最終依據(jù)批準(zhǔn)的項目可行性研究報告和/或申請報告確定），項目設(shè)計產(chǎn)能為18.5萬噸。

2、協(xié)議對方的基本情況

（1）潛江市人民政府

潛江市人民政府位于潛江市章華大道 18 號，是湖北省潛江市的行政管理機(jī)關(guān)。

潛江市是湖北省直管縣級市，位于湖北省中部江漢平原，北依漢水，南臨長江，地處漢江下游，地理區(qū)位優(yōu)勢明顯。當(dāng)前，潛江市正按照湖北省委、省政府“一芯兩帶三區(qū)”區(qū)域和產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略布局，大力推進(jìn)“東進(jìn)南擴(kuò)、產(chǎn)城融合， 四區(qū)聯(lián)動、全域振興”發(fā)展戰(zhàn)略，奮力打造江漢平原振興發(fā)展示范區(qū)。

（2）湖北省長江經(jīng)濟(jì)帶產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司

公司名稱：湖北省長江經(jīng)濟(jì)帶產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司法定代表人：陳忠

注冊資本：20000 萬元人民幣公司類型：其他有限責(zé)任公司成立日期：2015 年 12 月 15 日

注冊地址：武昌區(qū)中北路 86 號漢街總部國際 8 棟 12 層

經(jīng)營范圍：管理或受托管理股權(quán)類投資并從事相關(guān)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)（不含國家 法律法規(guī)、國務(wù)院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金）。

上述甲方及丙方和公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、簽訂協(xié)議尚需履行的決策程序

本協(xié)議為意向性協(xié)議，根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況，公司將按照《公司章程》及相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定履行相應(yīng)的董事會或股東大會審議程序。

二、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）簽約主體

甲方：潛江市人民政府

乙方：蘇州晶瑞化學(xué)股份有限公司

丙方：湖北省長江經(jīng)濟(jì)帶產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司

（二）項目及項目公司

三方合作在潛江市投資建設(shè)及生產(chǎn)經(jīng)營的微電子材料項目，設(shè)計產(chǎn)能為 18.5萬噸，項目選址在潛江市江漢鹽化工業(yè)園。

項目公司是根據(jù)協(xié)議在潛江市設(shè)立的用于建設(shè)運(yùn)營項目的一家有限責(zé)任公司。項目公司主要經(jīng)營范圍為微電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

（三）總投資額

總投資額 15.2 億元人民幣，分兩期實施，一期投資額為 6.5 億元人民幣（最終依據(jù)批準(zhǔn)的項目可行性研究報告和/或申請報告確定）。

（四）項目關(guān)鍵節(jié)點進(jìn)度安排

三方同意，在滿足項目取得政府主管部門批準(zhǔn)及項目公司注冊資本金及外部融資按項目建設(shè)進(jìn)度及時到位的前提條件下，乙方力爭項目于 2019 年第三季度開工（最晚不遲于 2019 年 12 月 31 日），并在開工后的 12 個月內(nèi)正式投產(chǎn)。如果因?qū)徟葐栴}造成項目延緩，開工時間順延。

（五）三方主要承諾

甲乙丙方均承諾由自身或者擬設(shè)立的投資主體落實項目公司注冊資金的出資。并承諾在未取得合資他方的同意下，不將其所持項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。甲方及丙方承諾在擔(dān)任項目公司股東期間不采取任何方式改變項目公司的主營業(yè)務(wù)和既定的發(fā)展戰(zhàn)略。

甲方承諾提供符合項目要求的成熟化工用地 300 畝，并全力協(xié)助項目公司加快項目環(huán)評、土地使用等各項報批工作。

乙方承諾全力以赴與甲方、丙方共同推進(jìn)項目公司外部融資資金的落實，并推動各項報批工作；在項目公司注冊資本金和外部融資落實的前提下確保項目按計劃進(jìn)度建設(shè)、量產(chǎn)、達(dá)產(chǎn)。

（六）優(yōu)惠政策

甲方承諾將在土地供應(yīng)、財稅扶持、投資補(bǔ)助、政府獎勵與補(bǔ)貼、人才引進(jìn)等方面為項目提供政策性支持，項目公司具體享受優(yōu)惠政策由甲方與項目公司另行約定。

（七）違約責(zé)任

甲乙丙三方應(yīng)認(rèn)真履行本協(xié)議項下的義務(wù)，任何一方未按本協(xié)議約定條款履行義務(wù)，將構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方賠償因其違約所造成的經(jīng)濟(jì)損失。

（八）其他重要條款

本協(xié)議未盡事宜和/或三方在本協(xié)議履行過程中因行業(yè)市場和資本市場原因出現(xiàn)的問題，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

本協(xié)議自三方授權(quán)代表簽字蓋章之日起成立，并經(jīng)協(xié)議各方有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)后生效。

三、對公司的影響

我國中部及長江經(jīng)濟(jì)帶區(qū)域正在著力興建半導(dǎo)體、平板顯示和新能源汽車項目，其中湖北省正在著力推進(jìn)“一芯兩帶三區(qū)”發(fā)展布局，合作方之一的長江基金公司亦參與推動與投資這些重大項目，這些戰(zhàn)略項目需要就近完善配套的產(chǎn)品供應(yīng)鏈。此次三方合作，將發(fā)揮各自優(yōu)勢，更好地順應(yīng)國內(nèi)半導(dǎo)體、平板顯示、新能源汽車市場的持續(xù)快速增長的發(fā)展趨勢，滿足區(qū)域下游新興產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的需求。因此本次協(xié)議簽署有利于鞏固和提升公司綜合競爭實力，提高產(chǎn)能和貼近市場，符合公司的區(qū)域布局和市場發(fā)展策略，對公司布局市場和產(chǎn)能具有重要戰(zhàn)略意義。本協(xié)議為意向性協(xié)議，對公司當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績不產(chǎn)生重大影響，對未來業(yè)績增長的影響尚不確定。

董事會

2019 年 6 月 17