近日，奧普光電披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，擬以發行股份及支付現金的方式，向光機所、長光財興等購買其合計持有的光華微電子100%股權，并向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過 1.6億元。

日前，深交所向奧普光電下發許可類重組問詢函，提出關于收購標的估值的合理性、存貨大幅上升的合理性、是否依賴供應商等20個問題，要求奧普光電做出解釋。

首先，深交所向奧普光電就此次收購標的估值合理性和公允性提問。據披露，本次交易中購買資產的交易價格為3.91億元，增值率為185.76%。其中，奧普光電擬以發行股份支付的對價金額為2.74億元，占本次交易對價總金額的70%；以現金支付的對價金額為1.17億元，占本次交易對價總金額的30%。

因此，深交所要求奧普光電結合光華微電子當前經營情況、在手訂單、未來業績持續增長能力、同行業公司盈利情況、可比公司估值水平、光華微電子歷年增資時的估值情況等因素，詳細說明本次交易收益法下參數預測及估值結果的合理性和公允性。

截至去年底，光華微電子資產總額、資產凈額及2018年度的營業收入分別為2.23億元、1.36億元和1.30億元。補償義務人對本次交易的利潤承諾期間為2019-2021年，光華微電子在利潤承諾期間各年度的凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元、4900萬元。

對此，深交所要求奧普光電進一步說明確定承諾金額的詳細過程，并結合光華微電子業務開展情況說明收入增長率和毛利率的預測依據和合理性。

此外，業績承諾安排是否充分考慮募集配套資金的使用情況，以及相關募投項目收入對業績承諾的影響等，也是深交所關注的問題。

除此之外，深交所還關注到了光華微電子的關聯交易、股權代持以及業績承諾的可實現性等問題。