11月27日，納思達董事會監事會審議通過了《關于公司對外投資并簽署投資協議的議案》，公司擬收購控股子公司珠海盈芯科技有限公司（以下簡稱“珠海盈芯”）少數股東股權。

納思達與上饒市芯領者企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“芯領者”）、珠海芯和恒泰企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“芯和恒泰”）、珠海艾派克微電子有限公司（本公司全資子公司）、余干縣芯思企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）及嚴曉浪簽訂《關于珠海盈芯科技有限公司之投資協議》。

同時，納思達表示，為進一步推動公司對珠海盈芯的整合，公司擬與芯領者及芯和恒泰分別簽訂附條件生效的《關于珠海盈芯科技有限公司之股權轉讓協議》。

2018年12月6日，納思達與各方已完成了相關協議的正式簽署，協議的主要內容與公司在《關于公司對外投資并簽署投資協議的公告》中披露的協議主要內容無實質性差異。

對此，納思達于2018年11月28日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對納思達股份有限公司的關注函》。12月7日，納思達對問詢函做出了回復。

證監會：（1）請結合你公司前次收購珠海盈芯 55%股權的交易價格，補充說明你公司本次受讓珠海盈芯 42.75%股權交易作價為 29,925 萬元的合理性，以及收購少數股權的必要性。

納思達：2015年，公司控股子公司艾派克微電子珠海盈芯進行增資，增資價款為人民幣 3,500 萬元，艾派克微電子在增資完成后取得珠海盈芯 55%的股權。

1、本次受讓珠海盈芯 42.75%股權交易作價的合理性

前次收購的評估基準日為 2015 年 9 月 30 日，據銀信資產評估出具的報告顯示，珠海盈芯凈資產賬面值 90 萬元，股東全部權益的市場價值評估值為 2,895.00 萬元，較賬面凈資產增值 2,805.00 萬元，增值率為 3,116.67%。

本次收購的評估基準日為 2017 年 12 月 31 日，據銀信資產評估出具的報告顯示，珠海盈芯凈資產賬面值 3,644.35 萬元，股東全部權益的市場價值評估值為 70,500.00 萬元，較賬面凈資產增值 66,855.65 萬元，增值率 1834.50%。

珠海盈芯為控股公司，持有運營實體杭州朔天科技有限公司（“杭州朔天”） 的 100%股權。對于珠海盈芯的長期股權投資杭州朔天兩次評估下經營情況及業 績情況比較如下：

通過上表可以看出，兩次評估時點，杭州朔天的整體情況發生了較大的變化：經營范圍從 2015 年單一的 SoC 芯片到 2017 年的 SoC 耗材芯片、打印機主控 SoC 芯片、電網安全芯片、MCU 通用芯片等，研發團隊的人員從 26 人發展到 2017 5 年的 72 人，隨著業務需求的增加，經營范圍的多樣化，業績也從 2015 年 1-9 月的虧損達到了 2017 年的 1540 萬元。

兩次評估未來五年預測數據如下：

此外，杭州朔天芯片設計的技術水平也有本質性變化，2015 年前杭州朔天主要設計單核 SoC 芯片為主，芯片規模幾十萬門；而在 2016 年起，杭州朔天承擔了“中國芯”多功能激光打印機主控 SoC 芯片項目，4 顆 CPU，數千萬門級別芯片一次性投片成功。杭州朔天還承擔了“中國芯”單功能激光打印機及多功能彩色打印機主控 SoC 項目，杭州朔天的整體技術能力和 2015 年已經完全不同。

2、收購少數股東股權的必要性

目前，艾派克微電子在非打印機領域的芯片市場已經完成了產品發展布局，已是國內打印機芯片設計的龍頭企業,占據相關芯片領域大部分市場份額。杭州朔天作為一個擁有高端 SoC 設計能力的公司，對于艾派克微電子的戰略發展具有不可或缺的作用。為保證艾派克微電子未來產業的增長空間,必須開拓新的市場領域。通過艾派克微電子和杭州朔天在過去三年技術開發和產品生產磨合,艾派克微電子充分認識到杭州朔天在多核 SoC、安全芯片、CPU 核和 DSP 核的強大設計能力, 同時擁有這些能力的公司在國內非常稀少, 而這些技術能力對于艾派克微電子未來向芯片多元化領域發展具有重要的戰略意義。

特別是,杭州朔天作為一支具有從 IP 設計到芯片前端設計、后端設計及芯片測試技術整個完整芯片設計能力的團隊, 無論在芯片設計復雜度上, 還是在芯片設計時效性上, 都有出色的表現。艾派克微電子近三年業績大幅度提升,和杭州朔天團隊的努力有著直接關系。上市公司的發展重點是打印機和集成電路芯片,為讓上市公司在集成電路業有更大的進步和發展, 保證杭州朔天團隊的穩定性, 對杭州朔天的絕對控制非常有必要。

另外，通過進一步增強對珠海盈芯的控制力度，有助于提升公司的管理決策效率、實現公司資源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一體化，并進一步增強公司盈利能力，有助于更好地推進公司戰略發展布局。

證監會：（2）請你公司補充說明評估增值較高的原因及合理性。

標的公司圍繞國產核高基嵌入式 CPU 和其它 CPU 提供高性能、低功耗的 SoC 設計一站式服務，形成了相互關聯又各有特色的三個領域的 SoC 產品：辦公耗材和打印機主控 SoC、物聯網 SoC 和信息安全 SoC。標的公司除主要為納思達股份有限公司、珠海艾派克微電子有限公司及其關聯公司提供服務外，還為南方電網科學研究院有限責任公司、浙江中控技術股份有限公司、成都嘉納海威科技有限責任公司等知名企業提供設計服務。

比如，辦公耗材和打印機主控SoC累計出貨量達到數億顆。在打印機耗材芯片領域，采用了 32 位國產嵌入式 CPU、雙核技術及多項安 全防護技術，在耗材 SoC 芯片領域，無論是技術實現能力還是市場面市時效性 等角度都領先于競爭對手。

在打印機主控 SoC 芯片領域，填補了國內空白，是唯一具備打印機核心芯片自主研發與量產的企業。

此外，創始人、總經理嚴曉浪先生是我國集成電路學術界和產業界著名人士，曾任職國家″十五″863 集成電路設計 SoC 重大專項專家組組長，中國半導體行業協會副理事長等職, 為推動國內集成電路產業發展作出了重要貢獻。董事黃凱博士在多核系統芯片領域具有 10 多年的研究積累和經驗。其余核心人員鄭丹丹博士、陳華鋒博士、修思文博士、張曉旭博士、馮炯碩士、劉智力碩士、黃凱杰碩士、林威碩士、唐從學碩士、袁智巧先生等為集成電路設計從前端到后端到軟件開發等各流程領域的專家，整個核心團隊具備豐富的管理和技術經驗。