11月27日，納思達(dá)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司對(duì)外投資并簽署投資協(xié)議的議案》，公司擬收購(gòu)控股子公司珠海盈芯科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠海盈芯”）少數(shù)股東股權(quán)。

納思達(dá)與上饒市芯領(lǐng)者企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“芯領(lǐng)者”）、珠海芯和恒泰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“芯和恒泰”）、珠海艾派克微電子有限公司（本公司全資子公司）、余干縣芯思企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）及嚴(yán)曉浪簽訂《關(guān)于珠海盈芯科技有限公司之投資協(xié)議》。

同時(shí)，納思達(dá)表示，為進(jìn)一步推動(dòng)公司對(duì)珠海盈芯的整合，公司擬與芯領(lǐng)者及芯和恒泰分別簽訂附條件生效的《關(guān)于珠海盈芯科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2018年12月6日，納思達(dá)與各方已完成了相關(guān)協(xié)議的正式簽署，協(xié)議的主要內(nèi)容與公司在《關(guān)于公司對(duì)外投資并簽署投資協(xié)議的公告》中披露的協(xié)議主要內(nèi)容無(wú)實(shí)質(zhì)性差異。

對(duì)此，納思達(dá)于2018年11月28日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)納思達(dá)股份有限公司的關(guān)注函》。12月7日，納思達(dá)對(duì)問詢函做出了回復(fù)。

證監(jiān)會(huì)：（1）請(qǐng)結(jié)合你公司前次收購(gòu)珠海盈芯 55%股權(quán)的交易價(jià)格，補(bǔ)充說明你公司本次受讓珠海盈芯 42.75%股權(quán)交易作價(jià)為 29,925 萬(wàn)元的合理性，以及收購(gòu)少數(shù)股權(quán)的必要性。

納思達(dá)：2015年，公司控股子公司艾派克微電子珠海盈芯進(jìn)行增資，增資價(jià)款為人民幣 3,500 萬(wàn)元，艾派克微電子在增資完成后取得珠海盈芯 55%的股權(quán)。

1、本次受讓珠海盈芯 42.75%股權(quán)交易作價(jià)的合理性

前次收購(gòu)的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2015 年 9 月 30 日，據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估出具的報(bào)告顯示，珠海盈芯凈資產(chǎn)賬面值 90 萬(wàn)元，股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估值為 2,895.00 萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)增值 2,805.00 萬(wàn)元，增值率為 3,116.67%。

本次收購(gòu)的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2017 年 12 月 31 日，據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估出具的報(bào)告顯示，珠海盈芯凈資產(chǎn)賬面值 3,644.35 萬(wàn)元，股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估值為 70,500.00 萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)增值 66,855.65 萬(wàn)元，增值率 1834.50%。

珠海盈芯為控股公司，持有運(yùn)營(yíng)實(shí)體杭州朔天科技有限公司（“杭州朔天”） 的 100%股權(quán)。對(duì)于珠海盈芯的長(zhǎng)期股權(quán)投資杭州朔天兩次評(píng)估下經(jīng)營(yíng)情況及業(yè) 績(jī)情況比較如下：

通過上表可以看出，兩次評(píng)估時(shí)點(diǎn)，杭州朔天的整體情況發(fā)生了較大的變化：經(jīng)營(yíng)范圍從 2015 年單一的 SoC 芯片到 2017 年的 SoC 耗材芯片、打印機(jī)主控 SoC 芯片、電網(wǎng)安全芯片、MCU 通用芯片等，研發(fā)團(tuán)隊(duì)的人員從 26 人發(fā)展到 2017 5 年的 72 人，隨著業(yè)務(wù)需求的增加，經(jīng)營(yíng)范圍的多樣化，業(yè)績(jī)也從 2015 年 1-9 月的虧損達(dá)到了 2017 年的 1540 萬(wàn)元。

兩次評(píng)估未來(lái)五年預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)如下：

此外，杭州朔天芯片設(shè)計(jì)的技術(shù)水平也有本質(zhì)性變化，2015 年前杭州朔天主要設(shè)計(jì)單核 SoC 芯片為主，芯片規(guī)模幾十萬(wàn)門；而在 2016 年起，杭州朔天承擔(dān)了“中國(guó)芯”多功能激光打印機(jī)主控 SoC 芯片項(xiàng)目，4 顆 CPU，數(shù)千萬(wàn)門級(jí)別芯片一次性投片成功。杭州朔天還承擔(dān)了“中國(guó)芯”單功能激光打印機(jī)及多功能彩色打印機(jī)主控 SoC 項(xiàng)目，杭州朔天的整體技術(shù)能力和 2015 年已經(jīng)完全不同。

2、收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)的必要性

目前，艾派克微電子在非打印機(jī)領(lǐng)域的芯片市場(chǎng)已經(jīng)完成了產(chǎn)品發(fā)展布局，已是國(guó)內(nèi)打印機(jī)芯片設(shè)計(jì)的龍頭企業(yè),占據(jù)相關(guān)芯片領(lǐng)域大部分市場(chǎng)份額。杭州朔天作為一個(gè)擁有高端 SoC 設(shè)計(jì)能力的公司，對(duì)于艾派克微電子的戰(zhàn)略發(fā)展具有不可或缺的作用。為保證艾派克微電子未來(lái)產(chǎn)業(yè)的增長(zhǎng)空間,必須開拓新的市場(chǎng)領(lǐng)域。通過艾派克微電子和杭州朔天在過去三年技術(shù)開發(fā)和產(chǎn)品生產(chǎn)磨合,艾派克微電子充分認(rèn)識(shí)到杭州朔天在多核 SoC、安全芯片、CPU 核和 DSP 核的強(qiáng)大設(shè)計(jì)能力, 同時(shí)擁有這些能力的公司在國(guó)內(nèi)非常稀少, 而這些技術(shù)能力對(duì)于艾派克微電子未來(lái)向芯片多元化領(lǐng)域發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。

特別是,杭州朔天作為一支具有從 IP 設(shè)計(jì)到芯片前端設(shè)計(jì)、后端設(shè)計(jì)及芯片測(cè)試技術(shù)整個(gè)完整芯片設(shè)計(jì)能力的團(tuán)隊(duì), 無(wú)論在芯片設(shè)計(jì)復(fù)雜度上, 還是在芯片設(shè)計(jì)時(shí)效性上, 都有出色的表現(xiàn)。艾派克微電子近三年業(yè)績(jī)大幅度提升,和杭州朔天團(tuán)隊(duì)的努力有著直接關(guān)系。上市公司的發(fā)展重點(diǎn)是打印機(jī)和集成電路芯片,為讓上市公司在集成電路業(yè)有更大的進(jìn)步和發(fā)展, 保證杭州朔天團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性, 對(duì)杭州朔天的絕對(duì)控制非常有必要。

另外，通過進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)珠海盈芯的控制力度，有助于提升公司的管理決策效率、實(shí)現(xiàn)公司資源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一體化，并進(jìn)一步增強(qiáng)公司盈利能力，有助于更好地推進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展布局。

證監(jiān)會(huì)：（2）請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明評(píng)估增值較高的原因及合理性。

標(biāo)的公司圍繞國(guó)產(chǎn)核高基嵌入式 CPU 和其它 CPU 提供高性能、低功耗的 SoC 設(shè)計(jì)一站式服務(wù)，形成了相互關(guān)聯(lián)又各有特色的三個(gè)領(lǐng)域的 SoC 產(chǎn)品：辦公耗材和打印機(jī)主控 SoC、物聯(lián)網(wǎng) SoC 和信息安全 SoC。標(biāo)的公司除主要為納思達(dá)股份有限公司、珠海艾派克微電子有限公司及其關(guān)聯(lián)公司提供服務(wù)外，還為南方電網(wǎng)科學(xué)研究院有限責(zé)任公司、浙江中控技術(shù)股份有限公司、成都嘉納海威科技有限責(zé)任公司等知名企業(yè)提供設(shè)計(jì)服務(wù)。

比如，辦公耗材和打印機(jī)主控SoC累計(jì)出貨量達(dá)到數(shù)億顆。在打印機(jī)耗材芯片領(lǐng)域，采用了 32 位國(guó)產(chǎn)嵌入式 CPU、雙核技術(shù)及多項(xiàng)安 全防護(hù)技術(shù)，在耗材 SoC 芯片領(lǐng)域，無(wú)論是技術(shù)實(shí)現(xiàn)能力還是市場(chǎng)面市時(shí)效性 等角度都領(lǐng)先于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

在打印機(jī)主控 SoC 芯片領(lǐng)域，填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)空白，是唯一具備打印機(jī)核心芯片自主研發(fā)與量產(chǎn)的企業(yè)。

此外，創(chuàng)始人、總經(jīng)理嚴(yán)曉浪先生是我國(guó)集成電路學(xué)術(shù)界和產(chǎn)業(yè)界著名人士，曾任職國(guó)家″十五″863 集成電路設(shè)計(jì) SoC 重大專項(xiàng)專家組組長(zhǎng)，中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)副理事長(zhǎng)等職, 為推動(dòng)國(guó)內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展作出了重要貢獻(xiàn)。董事黃凱博士在多核系統(tǒng)芯片領(lǐng)域具有 10 多年的研究積累和經(jīng)驗(yàn)。其余核心人員鄭丹丹博士、陳華鋒博士、修思文博士、張曉旭博士、馮炯碩士、劉智力碩士、黃凱杰碩士、林威碩士、唐從學(xué)碩士、袁智巧先生等為集成電路設(shè)計(jì)從前端到后端到軟件開發(fā)等各流程領(lǐng)域的專家，整個(gè)核心團(tuán)隊(duì)具備豐富的管理和技術(shù)經(jīng)驗(yàn)。