作為首家申報CDR（中國存托憑證）發行的企業，小米集團的上市正聚焦著資本市場的目光。

6月11日凌晨，證監會網站披露小米集團《公開發行存托憑證》的招股說明書申報材料，擬在上交所發行CDR；早前的5月份，小米集團已向香港聯交所提交上市申請，而6月7日其剛剛通過港交所的上市聆訊。

雖然申報材料并未列明其發行方式和募集規模，但據21世紀經濟報道記者獲悉，戰略配售模式仍然大概率在小米集團CDR發行中出現，并被當下火熱募集的“獨角獸基金”所參與。

與此同時，小米集團的申報亦被視為為CDR機制下的其他項目提供了參考；例如在申報材料中，與CDR有關的持有人權益保護和風險提示呈現了和傳統A股IPO較大的不同之處。

一方面，其對CDR持有人在各種情形下的權益進行了明確；另一方面也對和CDR機制有關的多達九項風險進行了揭示。業內人士認為，小米集團的申報在CDR模式下具有一定的普適性。

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作為首家申報發行CDR的企業，小米集團的沖刺上市正在為更多獨角獸提供參考。

與富士康集團不同，小米集團并未在其招股申報材料中明確其CDR發行是否將采取戰略配售等方式。

在招股書申報稿中，小米集團將本次發行方式明確為“證監會認可的發行方式”，而發行對象則是“符合資格的詢價對象和符合法律法規規定的自然人、法人及其他投資者”。

有業內人士猜測，戰略配售并未明確被提及，意味著小米集團的CDR發行或無關戰略配售。

“如果要采取戰略配售，通常會在申報上備注這種發行方式。”上海地區一家投行人士指出，“富士康最早的材料就注明了，但小米集團的申報稿中并沒有這樣的信息。”

21世紀經濟報道記者查閱富士康2月1日報送的招股材料發現，其的確在發行方式上注明“不限于向戰略投資者配售股票”。

而另有港資券商人士指出，由于小米集團采取港股+CDR方式發行，其戰略配售需求可以選擇在香港市場完成。

“如果小米想尋找戰略投資者，港股的機制已經可以滿足，因為港股的發行人就有配售權，而參與港股IPO的買方主要也是一些基石投資者。”6月11日，一家港資券商投行人士透露。

據該人士透露，目前小米集團的H股發行已有機構投資者拋出估值意向，估值區間目前在700億元至850億元之間，但目前并無較為確定的入圍對象。

但另據記者從接近監管層的中字頭券商人士處獲悉，小米集團的CDR發行仍將大概率引入戰略配售模式。

“CDR的戰略配售并不是單純從發行人的需求維度進行的考慮，這也是對市場影響緩沖的安排；通過戰略配售，將較大體量的資金壓力前移或定向化，以減弱市場的資金壓力。”上述中字頭券商人士表示，“雖然沒有體現在申報材料中，但在小米集團等未來幾單CDR中，戰略配售很可能不會缺席。”

事實上，最新的股票發行規定修改，已經為CDR機制下的戰略配售預留了空間。

5月11日，證監會在就修改《證券發行與承銷管理辦法》公開征求意見時，允許發行存托憑證的企業根據需要進行戰略配售和采用超額配售選擇權。

“為減少存托憑證發行對二級市場的沖擊，維護市場穩定，發行存托憑證的，可根據需要向戰略投資者進行戰略配售和采用超額配售選擇權。”證監會有關負責人就《證券發行與承銷管理辦法》的修訂如此解釋。

這也意味著，在小米集團CDR發行中，當下發行火熱的戰略配售公募產品較大概率參與其中。6月11日，華夏、易方達、南方、嘉實、匯添富、招商六家基金公司的戰略配售公募產品啟動發行，擬募資額將達千億量級。

普適性的九風險

在業內人士看來，此次小米集團的CDR發行申報也將為后續CDR項目提供參考。

在CDR機制下，通常上市企業需引入一家上市地的存托機構擔任登記股東，而CDR持有人則通過存托機構行使權力；不過在小米集團的申報材料中，其存托機構尚未明確。

不過，小米公司已在申報材料中明確，CDR持有人的資產收益、重大決策參與、剩余財產分配等權益將與境外證券持有人權益“相當”；同時，公司還將對CDR持有人權益受損時的賠償保障、信息披露、跨境訴訟等機制予以安排。

“與海外股東‘同權’是CDR要解決的基本問題，所以這幾項安排也是CDR規則所要求的。”前述上海地區投行人士指出，“可以預見未來的CDR項目中，這些問題的明確可能也將成為‘規定動作’。”

21世紀經濟報道記者發現，CDR持有人權益的明確方式主要是公開承諾，例如在基礎權利、實控人股份鎖定、CDR持有人賠償保障等方面，均為小米集團或實控人出具承諾予以保障。

同時，小米公司也在申報材料中對CDR的諸多風險進行了揭示：包括CDR市場價格大幅波動、CDR持有人權益被稀釋、港股價格變動影響CDR價格、法律和權利差異性、分紅派息及行使表決權特殊安排、信息披露監管差異性、境內判決無法強執、存托協議約束、CDR退市等九大方面。

在分析人士看來，上述九大風險在CDR項目中具有普適性，而由于CDR暫未形成轉換機制且采取不同定價模式，因此上市后遭遇炒作形成的大幅波動風險更加受到市場關注。

申報材料就提示稱，由于CDR屬市場稀缺產品，市場供求關系可能存在失衡的風險，未來掛牌上市后，CDR的交易價格可能存在大幅波動風險。

“因為沒有轉換機制，也就是說境內CDR部分的流通盤是相對稀缺的，加上類似標的在A股中比較少、A股估值高于港股等因素，不排除小米等CDR項目上市后出現暴漲暴跌的炒作現象。”6月11日，北京一家大型券商策略分析師表示。