隨著中國綜合國力以及中資企業國際競爭力的增強，中國資本正在加速走向海外。然而，出海收購并非是一廂情愿就能成功，海外政府審批尤其是美國外資投資委員會（The Committee on Foreign Investment inthe United States；CFIUS）成為中國產業國際并購的重要關卡。

春節剛過，傳來中國資本出海受阻的消息：CFIUS阻止Xcerra以5.8億美元（約合人民幣37億元）出售給中國半導體投資基金湖北鑫炎。鑫炎是中國官方背景的華芯投資管理公司旗下的公司，Xcerra是半導體方向的測試設備廠商。

這次CFIUS針對中國有了新的策略和技巧，就是需要不停重新提交，次次重走75天的審批流程。如此操作，其“弦外之意”十分明顯，最后買家只能“主動”放棄收購。

CFIUS是何機構？

CFUIS在最近三四年常在國內的半導體產業新聞里出現，這只“攔路虎”CFIUS是誰？CFIUS負責做什么？CFIUS如何運作？

1、CFIUS不隸屬于任何一個機構管轄

CFIUS是一個聯邦政府委員會，由多達九個政府機構的首長、五個觀察員和一個獨立辦公室組成，CFIUS并不隸屬于任何一個機構。國際并購并不缺乏“金主”，敢于收購美國資產的都是手握重金、長袖善舞的基金或集團，無論是關系疏通還是政治獻金，收購方往往都不缺乏。但CFIUS不隸屬于任何機構，又是一個復雜構成的委員會，收購方想公關基本沒機會。這種結構，避免了“貓膩”存在。

2、獨立標準、一事一議

CFIUS除了權力很大，對項目審核的標準和規則都是自定的，尤其對涉及國資背景的并購比較敏感，就以國家安全為由終止交易，不需要對外解釋。

此外，CFIUS采用“一案一議”審查方式，沒有明確審查標準，一筆并購被如何界定將在多大程度上影響CFIUS對后續類似交易的裁定，是不確定的。這種神秘感和不確定性，也給中國資本帶來挑戰。

3、參與部門多、對待審核項目全面考慮

由財政部牽頭的九個聯邦政府部，加上CFIUS辦公室為固定成員。聯邦政府部門涵蓋了美國政經的方方面面：財政部 (Departmentof the Treasury)、司法部 (Department of Justice)、國土安全部 (Department of Homeland Security)、商務部 (Department of Commerce)、國防部 (Department of Defense)、國務院（Department of State）、能源部 (Department of Energy)、美國貿易代表辦公室 (Office of the U.S. Trade Representative)、科技政策辦公室 (Office of Science & Technology Policy)。其中，美國財政部長親自掛帥，擔任委員會主席。從上面的結構可以看到，CFIUS的代表們來自包括國防部、國務部以及國土安全部等，“復合化”、“政治化”是特色。這接近十個部門將財務、司法、安全、外交、商務等一網打盡，可以說“專”而“全”，既避免“掛一漏萬”，避免審查項目時候“看走了眼”。

此外，管理與預算辦公室(Office of Management & Budget)、經濟顧問委員會(Council of Economic Advisors)、國家安全委員會(NationalSecurity Council)、國家經濟委員會(National Economic Council)、國土安全委員會(Homeland Security Council)等5個機構為觀察員，根據需求參加CFIUS的檢查和審核工作。觀察員的架構在CFIUS需要調動資源的時候隨時可以外延，龐大資源盡為其所用。

4、CFIUS也“與時俱進”不停修正

整體上，CFIUS代表了美國國家對自身利益全面的考慮與保護。不僅如此，美國政府當局也一直對CFIUS的職能范圍進行策略修正，來確保保護國家利益。CFIUS最初職能是統計、監控外商投資信息，但是政治永遠和經濟相輔相成，由于政治控制、經濟制約的雙重需求，CFIUS逐步過渡成對中國資本具有審核權力的機關。CFIUS完全立足于美國的國家戰略方向，對于外資對美國資產的收購，特別是涉足到科技與經濟核心競爭力的領域進行強有力的保護。

美國政界也不停的有議員針對CFIUS提出修改和發展意見。如國防部副部長提出當前CFIUS的每筆交易都是分開審查的，今后應做出趨勢分析，包括涉及的具體國家、頻率、企業、細分行業等等。此外，還有聲音要求將審查范圍從中資入資美國企業，擴展到合資企業，還應擴展至破產的實體。

5、CFIUS會主動介入

CFIUS還針對影響到美國利益的項目，主動出擊，申報前就介入調查。如最近剛剛開始的Broadcom收購Qualcomm案例，標的方尚未同意， CFIUS就主動介入調查。金沙江創投收購飛利浦出售Lumileds公司80%股份時，中方認為該資產不需要申報美國批準，結果依然被CFIUS以未能解除CFIUS關于國家安全的顧慮，飲憾結束。

6、事后追責

CFIUS建立了事后追責機制。對于完成收購但沒有申報CFIUS的項目，假如委員會認為需要核查，也會事后再從頭審理，假如不符合CFIUS要求，要么整改、要么撤銷收購、要么行政處罰。收購后一定時間內，假如整體架構再變化，已經通過的CFIUS審批的還需要重申。

如何向CFIUS學習？

最近三年，中國產業資本出海收購折戟沉沙不斷。僅半導體方向，就有中資收購德國半導體公司愛思強，中資背景基金收購Lattice等要約被CFIUS拒絕。中國資本在企業收購上也屢屢主動撤件，如紫光撤件收購美國最大的存儲芯片企業美光科技，紫光撤件收購收購西部數據15%股份等。受限制的不僅僅是風口上的半導體，2018年開年伊始，美國就終止了與華為、螞蟻金服等多家中國企業的合作進程。

實際上，有些企業整合實實在在影響到了發展中的中國半導體產業。但很多并購項目并沒有在做中國做任何政府審批。如Cypress收購Spansion對整個IoT的業態也產生了較大的影響，其目標市場有較大部分在中國，但Cypress沒有到中國主動提出申請，現在并購已經完成；再如Broadcom收購Qualcomm，沒有相關部門或其他審批機構的主動發聲。

筆者認為，對于中國類CFIUS審批機構的設立，至少有以下三點的動因：設立有中國特色的、類CFIUS的中國審批機構，打通對接溝通窗口，對外資入境收購中國企業做獨立式、專業式的高層管控，實現國計民生產業的自控、有序發展。

1、要給予產業公平、公正、對等的發展環境

隨著貿易保護主義的抬頭，中國資本和企業在美國發展、擴張的壓力和難度與日俱增。

在2017年9月，美國政府成功地狙擊了某投資聯合體以13億美元收購萊迪思半導體的交易。據傳，聯合體中就包含一家由中國政府控股的基金。在這場引人注目的半導體收購狙擊戰中，CFIUS拒絕了中國背景的收購。同年11月，在國會山，兩黨議員提交一項新法案，旨在通過進一步改革CFIUS來提升它的權限，CFIUS被賦予的權力愈來愈高，越來越強。

面對美國CFIUS攔路虎，這既是對企業家智慧的考驗，又是對中國國力和戰略的沖擊，更是對中國和美國“國家級別的戰略博弈”的考驗。這需要政府部門、外事機構行動起來，以政府對政府，以組織對組織，保護中國企業的合法權益。中國版本的CFIUS審批，就是一個策略和手段。

2、先進的、成功的，要學過來

在保護國家資產上，CFIUS無疑是一種先進的體制，值得學習。CFIUS并不隸屬于任何一個政府機構。這種架構設計值得學習，也可以建立中國版本的CFIUS，保護中國優質資產的安全、安定。

3、未來戰略中國也需制衡機構

產業步入21世紀，全球共同命運需協力打造，國際化是趨勢。半導體產業已經進入大競爭、大整合時代，在中國也需要一個跨經濟、懂專業、懂產業機構一同保護企業利益、產業利益、民族利益。建議防衛性建立“類CFIUS”審批機構，博弈海外收購的格局，保證中國優質資產的安全，實現產業長治久安。

顧文軍，芯謀研究首席分析師，業內譽為“中國半導體第一分析師”，是被廣泛認可的產業“智庫”。先后在中芯、iSuppli和IHS等領先的半導體公司擔任重要職務，參與了多項政府半導體規劃調研與分析，并擔任多個政府集成電路產業發展顧問，參與過多起國內國際產業并購，為中國半導體產業發展起到重要作