就像軟銀收購ARM一樣，西門子以45億美元收購Mentor Graphics（明導國際，以下簡稱Mentor）也頗讓人覺得奇怪，奇怪的不是ARM和Mentor被收購，而是收購方為什么是軟銀和西門子。軟銀此前在半導體方面并無布局，西門子也早就沒有了EDA工具，這種跨界兼并讓業內人士也直呼看不懂，莫大康先生和臺積電南京總經理羅鎮球都表示不太清楚西門子此舉的意圖。

西門子不會買櫝還珠

有分析認為西門子此舉是為了汽車業務，非汽車業務以后有可能會被分拆賣掉，這未免只見樹木不及森林。汽車雖然是Mentor增長最快的業務之一，但整個汽車業務在Mentor中占比很小，嚴格意義的汽車業務被Mentor劃分在了新興市場（New and Emerging Markets） 部門里，2016財年占總營收的比例不超過7.5%（注：Mentor財報中對各細分業務占比數據比較粗糙，其值取靠最近的5%，2016財年Mentor新興市場業務記為5%，所以區間落在2.5%至7.5%之間）。

Mentor Graphics 2016財年營收

即便把新興市場業務和集成系統設計業務（Integrated System Design）加在一起，也不超過30%，但集成系統設計業務并不都是汽車電子，按照Mentor的排序，其應用市場分別為消費電子、工業、醫療、計算機、交通（包含汽車）及其他。 取集成系統設計業務的1/3（汽車電子占比應不到集成系統設計業務的1/3） 與新興市場業務相加，汽車業務在Mentor總營收占比絕對不會超過15%，我估計在10%以下。

從全球半導體應用市場來看，近年來汽車電子板塊增長率最高，但由于基數很低，所以占比并不高。根據市場調研機構IC Insights的估計，2016年車用半導體銷售額占比約為7.4%，這個數字與Mentor汽車業務占比接近。

汽車電子占半導體應用市場比例不到10%

雖然在官方新聞稿中提了汽車一句，但汽車也不是西門子的主要業務。西門子的三大支柱業務分別是能源及天然氣、數字工廠與醫療健康。事實上，2007年西門子以114億歐元的價格將旗下從事汽車業務的子公司賣給了大陸集團，近年來雖然在新能源汽車領域進行了不少布局，但汽車現在稱不上是西門子的重點業務。

汽車現在不是西門子重點業務

在收購消息公布之前Mentor的市盈率已經在50左右（11月11日收盤市盈率為53），雖然EDA相比其他半導體公司的估值都高，但Synopsys與Cadence都是40倍以下的市盈率。西門子在市盈率50倍的基礎上再溢價21%收購Mentor，華大九天首席技術官楊曉東就認為該價格對Mentor股東的回報非常可觀。

收購消息公布之前Mentor的市盈率（PE Ratio）已經在50倍以上

這么大的代價如果只為了10%左右的汽車業務，那就有點買櫝還珠的意味了，因為Mentor的精華還在半導體領域。

從EDA行業整體來看，半導體工具市值與增長率也優于系統設計工具

Mentor的哪些業務會被最先賣掉？

在談西門子看中Mentor哪些業務之前，我們不妨先看看被收購以后Mentor哪些業務最危險。

半導體市場增長率下降與廠商的不斷兼并顯然影響到了Mentor的營收。2016財年Mentor營收增長低迷的原因就是半導體廠商占比太高，半導體廠商與系統廠商續簽授權比例達到了8：2，由于半導體廠商紛紛壓價，導致Mentor 2016財年總營收增長率比正常年份低了不少。

2016財年系統廠商授權續簽表現不佳，但系統設計工具軟件業務暫時無虞，被出售的風險并不高。無論是FPGA-PCB系統設計軟件，還是機械、熱力分析軟件，都能比較順利地整合到西門子的數字化工業企業平臺（ Digital Industrial Enterprise）中，該平臺就包含計算機輔助設計（CAD）部分。

西門子的產品生命周期管理閉環生態中包含CAD部分

Mentor的新興市場部門營收占比不高，瞄準汽車、航空及其他交通系統應用的這部分業務如今成長最快，融入原來西門子現有的業務也不難。但重申，這部分增長率很亮眼，卻只是佐餐的一顆櫻桃，Mentor的價值主要還是在半導體及傳統系統設計工具方面。

從Mentor年報來看，芯片設計與實現（IC Design to Silicon）和可擴展驗證平臺（Scalable Verification）的主要客戶都是半導體公司，營收加起來占公司總營收的75%以上。

其中的代表性產品有Calibre、Questa以及Tessent等軟件工具。尤其是以Calibre為代表的物理驗證工具市占率非常高，用楊曉東的話說就是“水潑不進”，其他公司在這個領域都沒有挑戰Mentor的實力。雖然市場增長的空間不大，但作為具有壟斷地位的產品，營收穩固、利潤率高，西門子短期內沒有出售的必要。

所以最危險的也許是可擴展驗證平臺中的硬件仿真器（Emulation）產品線。作為過去幾年Mentor曾經的增長引擎，仿真器業務在2016財年遭遇大滑坡，訂單和營收都出現了同比下降。除了半導體公司壓縮開支以外，也與這個市場價格戰越來越激烈有關，尤其是3億5000萬門及以下的中低端仿真器更是面臨肉搏戰的局面。