近日，上交所官網(wǎng)顯示，蜂巢能源科技股份有限公司及其保薦人撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，結(jié)束了一年的A股科創(chuàng)IPO申請(qǐng)旅程。

據(jù)上交所披露，因蜂巢能源及其保薦人中信證券撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。蜂巢能源上市申請(qǐng)?jiān)?022年11月18日獲得受理，2022年12月14日收到首輪問(wèn)詢，2023年3月23日公司回復(fù)問(wèn)詢，此后就卡殼了，未見(jiàn)二輪問(wèn)詢或進(jìn)入上市委會(huì)議環(huán)節(jié)，直到如今9個(gè)月后撤回。

蜂巢能源主營(yíng)新能源汽車(chē)動(dòng)力電池及儲(chǔ)能電池系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。報(bào)告期內(nèi)（2019年至2021年，及2022年上半年）公司業(yè)績(jī)持續(xù)大額虧損，歸母凈利潤(rùn)分別為-3.26億元、-7億元、-11.54億元及-8.97億元，但此次卻拋出高達(dá)150億元的募資額。在先正達(dá)今年5月終止IPO、華虹半導(dǎo)體今年8月成功上市之后，蜂巢能源這一融資金額為科創(chuàng)板在審項(xiàng)目之最。

實(shí)際上，蜂巢能源2018年才分拆自長(zhǎng)城汽車(chē)，分拆后成為長(zhǎng)城汽車(chē)的兄弟公司，實(shí)際控制人都是河北首富魏建軍。雖然分拆了，但其獨(dú)立性難言有多強(qiáng)，2019年、2020年公司營(yíng)收近乎100%來(lái)源于長(zhǎng)城汽車(chē)，2021年這一比例仍有86%。首輪問(wèn)詢中，上交所一針見(jiàn)血詢問(wèn)：扣除對(duì)長(zhǎng)城汽車(chē)的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售后，發(fā)行人是否還滿足上市條件？

三年半合計(jì)虧損30億元 擬募資額高達(dá)150億元

在招股說(shuō)明書(shū)中，蜂巢能源科技股份有限公司（下稱“蜂巢能源”）自述，公司為專業(yè)鋰離子電池系統(tǒng)提供商，專注于新能源汽車(chē)動(dòng)力電池及儲(chǔ)能電池系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司主要產(chǎn)品包括電芯、模組、電池包及儲(chǔ)能電池系統(tǒng)，“并可根據(jù)客戶需求，為其提供動(dòng)力電池及儲(chǔ)能產(chǎn)品整體解決方案”。

根據(jù)中國(guó)汽車(chē)動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟的數(shù)據(jù)，2023年前三季度，蜂巢能源裝車(chē)量4.41GWh，占比1.73%，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)排名僅第八，較2022年排名還下滑一位。

目前，國(guó)內(nèi)動(dòng)力電池企業(yè)裝車(chē)量頭部格局已經(jīng)比較穩(wěn)定，寧德時(shí)代、比亞迪、中航創(chuàng)新市占率穩(wěn)居前三，尤其“寧王”和“迪王”，已經(jīng)大幅領(lǐng)先。今年前三季度，寧德時(shí)代、比亞迪、中航創(chuàng)新的裝車(chē)量占比分別為42.75%、28.94%和8.92%。

財(cái)務(wù)方面，分拆后的蜂巢能源一直處于大額虧損狀態(tài)。

報(bào)告期各期（2019年至2021年，及2022年上半年），公司營(yíng)業(yè)收入分別為9.29億元、17.36億元、44.74億元及37.38億元；歸母凈利潤(rùn)分別為-3.26億元、-7億元、-11.54億元及-8.97億元。公司營(yíng)業(yè)收入呈迅速增長(zhǎng)趨勢(shì)，但凈虧損反而持續(xù)擴(kuò)大。

此次IPO，蜂巢能源給出了高達(dá)150億元的募資額，用于三地鋰電池項(xiàng)目建設(shè)、無(wú)錫研發(fā)中心建設(shè)以及三元高密度電池、無(wú)鈷電池等鋰電池開(kāi)發(fā)，另外20億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

由于擬募資650億元的先正達(dá)IPO今年5月終止，擬募資額為180億元（實(shí)際募資209億元）的華虹半導(dǎo)體今年8月順利上市，蜂巢能源150億元的擬募資額也就成為科創(chuàng)板在審最大IPO。而隨著蜂巢能源終止IPO，科創(chuàng)板最大在審IPO變成了曠視科技，后者目前因財(cái)務(wù)更新原因，處于審核中止?fàn)顟B(tài)。

2018年從長(zhǎng)城汽車(chē)分拆 關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售一度高達(dá)99%

據(jù)媒體報(bào)道，對(duì)于主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)，蜂巢能源表示，公司綜合考慮各種因素，以公司以及公司股東的最大利益為重，決定撤回A股申請(qǐng)，并考慮啟動(dòng)其他融資方案。

根據(jù)申報(bào)材料，蜂巢能源前身為蜂巢有限，由長(zhǎng)城汽車(chē)于2018年2月12日出資設(shè)立。2018年10月，長(zhǎng)城汽車(chē)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將所持全資子公司蜂巢能源科技有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給保定瑞茂，保定瑞茂為長(zhǎng)城控股全資子公司。彼時(shí)，蜂巢有限所有資產(chǎn)均來(lái)自于長(zhǎng)城汽車(chē)。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，保定瑞茂直接持有蜂巢能源39.4%的股份，擁有公司76.47%的表決權(quán)，為公司控股股東。魏建軍通過(guò)保定瑞茂、長(zhǎng)城控股合計(jì)控制公司40.26%股權(quán)，合計(jì)控制公司76.81%表決權(quán)，系公司實(shí)際控制人。

雖然完成分拆，但是蜂巢能源的獨(dú)立性并不強(qiáng)，尤其是銷(xiāo)售方面，基本就是長(zhǎng)城汽車(chē)的影子公司。

報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)城汽車(chē)銷(xiāo)售占營(yíng)業(yè)收入的比例極高。報(bào)告期各期，公司向關(guān)聯(lián)方出售商品、提供勞務(wù)的金額分別為9.24億元、16.69億元、37億元及20億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為99.4%、96.09%、82.73%及53.39%。

除銷(xiāo)售外，公司雖然2018年分拆，但是OA+PMS系統(tǒng)正式開(kāi)始運(yùn)行的時(shí)間為2021年1月，SAP系統(tǒng)正式開(kāi)始運(yùn)行的時(shí)間為2020年9月。報(bào)告期內(nèi)，公司多數(shù)董監(jiān)高曾在長(zhǎng)城汽車(chē)任職。報(bào)告期內(nèi)，公司存在較多向長(zhǎng)城控股、創(chuàng)新長(zhǎng)城拆入資金的情況。

為此，上交所上市委在問(wèn)詢中要求公司及保薦人說(shuō)明，在扣除對(duì)長(zhǎng)城汽車(chē)的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售后是否還滿足上市條件；說(shuō)明是否存在對(duì)公司或關(guān)聯(lián)方的利益輸送，或通過(guò)關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)收入利潤(rùn)或成本費(fèi)用的情形，是否存在嚴(yán)重顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

另外，蜂巢能源還被要求說(shuō)明歷史上及目前，公司是否存在與長(zhǎng)城汽車(chē)及其關(guān)聯(lián)方共用資產(chǎn)、采購(gòu)及銷(xiāo)售渠道、員工、財(cái)務(wù)系統(tǒng)等情況，列表梳理公司資產(chǎn)、銷(xiāo)售、采購(gòu)、生產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)、人員、人事/業(yè)務(wù)/財(cái)務(wù)系統(tǒng)各自正式實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)作的具體時(shí)點(diǎn)，并說(shuō)明界定獨(dú)立運(yùn)作的標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)。

毛利率顯著低于可比公司 存貨增速遠(yuǎn)超營(yíng)收增速

根據(jù)申報(bào)材料，蜂巢能源招股說(shuō)明書(shū)未披露公司產(chǎn)品成本核算、分配等的主要會(huì)計(jì)政策，未按主要產(chǎn)品類別拆分披露主營(yíng)業(yè)務(wù)成本情況，對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本多為定性描述、缺乏定量分析。報(bào)告期各期，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為6.64%、0.89%、3.23%及4.38%，顯著低于可比公司毛利率平均值 28.06%、22.4%、11.03%、13.44%。

上交所要求公司說(shuō)明主要產(chǎn)品的技術(shù)先進(jìn)性、市場(chǎng)前景和盈利能力，結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、市場(chǎng)地位、產(chǎn)線建設(shè)及產(chǎn)能利用情況，分析公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率顯著低于可比公司的原因。

除了毛利率顯著較低外，公司的存貨在報(bào)告期快速攀升，增速顯著快于營(yíng)業(yè)收入增速。報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為6731.54萬(wàn)元、3.23億元、16.42億元及33.94億元，占各期營(yíng)業(yè)收入比例分別為7.24%、18.61%、36.7%及90.8%。

招股書(shū)顯示，公司存貨主要以原材料、在產(chǎn)品、庫(kù)存商品為主，各期占公司存貨余額比例分別為93.26%、97.94%、90.52%及94.83%。各期末蜂巢能源對(duì)原材料、在產(chǎn)品計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的金額較大，但招股說(shuō)明書(shū)未披露存貨的庫(kù)齡情況。

上交所要求公司披露各期末各類存貨的庫(kù)齡情況，長(zhǎng)庫(kù)齡存貨的主要內(nèi)容；各期末原材料、在產(chǎn)品、庫(kù)存商品的具體構(gòu)成、數(shù)量、均價(jià)，是否存在均價(jià)異常情形；及公司報(bào)告期末各存貨類別中有訂單支持的比例、期后消化情況，說(shuō)明確定備貨水平的具體方式。