中國聯(lián)通日前發(fā)布關于公告指出，2018年聯(lián)通混改時配套實施的“公司限制性股票激勵計劃”已到了首期解鎖時間，首次獲得激勵對象共7486名，可申請解鎖的限制性股票為30331.44萬股。粗略計算下，首次解鎖解鎖激勵對象總共獲得的收益約為4.76億，平均6.36萬/人。

本次解鎖限制性股票上市流通時間為2020年4月9日。此次符合解鎖條件的首次授予激勵對象共7486名，可申請解鎖的限制性股票為30331.44萬股，約占公司總股本的0.98%。

【公告全文】

重要內容提示：

●本次解鎖限制性股票數(shù)量：30331.44萬股

●本次解鎖限制性股票上市流通時間：2020年4月9日

一、首期授予方案批準及實施情況

（一）首期授予方案及履行的程序

1、2017年8月16日，中國聯(lián)合網絡通信股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十次會議和第五屆監(jiān)事會第七次審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司限制性股票計劃首期授予方案（草案）及其摘要的議案》及其他相關議案。

2、公司控股股東中國聯(lián)合網絡通信集團有限公司收到國資委出具的《關于中國聯(lián)合網絡通信股份有限公司實施首期限制性股票激勵計劃的批復》（國資考分[2017]1309號），原則同意實施限制性股票激勵計劃，以及限制性股票激勵計劃的業(yè)績考核目標。

3、2018年2月9日，公司第六屆董事會第一次會議和第六屆監(jiān)事會第一次會議審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃、首期授予方案及相關辦法草案修訂稿的議案》。

4、2018年2月28日，公司2018年第二次臨時股東大會審議并通過了《關于公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關于公司限制性股票計劃首期授予方案（草案修訂稿）及其摘要的議案》及其他相關議案。

5、2019年3月13日，公司第六屆董事會第十一次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃及首期授予方案除息與特殊情況的議案》。

6、2019年5月8日，公司2018年年度股東大會審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃及首期授予方案除息與特殊情況的議案》。

（二）首期授予方案歷次授予情況

1、2018年3月15日，公司第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃首期授予方案實施授予相關事項的議案》，確定授予日為2018年3月21日，按3.79元/股的價格向符合條件的7,849名激勵對象授予80,247.5萬股限制性股票。

2018年4月9日，公司限制性股票激勵計劃首次授予登記完成，授予7,752名激勵對象79,386.1萬股限制性股票。

2、2019年1月30日，公司第六屆董事會第十次會議和第六屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃首期授予方案實施預留授予的議案》，確定授予日為2019年2月1日，按3.79元/股的價格向符合條件的198名激勵對象授予1,356.3萬股預留限制性股票。

2019年3月5日，公司限制性股票激勵計劃首期授予預留股票登記完成，授予193名激勵對象1,315.6萬股限制性股票。

（三）首期授予方案歷次回購注銷情況

1、2019年3月13日，公司第六屆董事會第十一次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于回購注銷首期限制性股票計劃部分激勵對象限制性股票的議案》，同意公司按照調整后的回購價格3.77元/股回購注銷46名離職、辭退激勵對象持有的尚未解鎖的合計475.4萬股限制性股票；同意公司按照調整后的回購價格加上中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息（合計3.83元/股）回購注銷26名因死亡、組織調離等原因不屬于激勵范圍的激勵對象持有的尚未解鎖的合計250.8萬股限制性股票。該議案已經公司2018年年度股東大會審議通過。

2019年9月6日，公司完成對上述72名激勵對象已獲授但尚未解除限售的7,262,000股限制性股票的回購注銷。

2、2019年10月21日，公司第六屆董事會第十六次會議和第六屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關于回購注銷首期限制性股票計劃部分激勵對象限制性股票的議案》，同意公司按照授予價格3.79元/股回購注銷47名因離職、辭退等原因不屬于激勵范圍的激勵對象持有的尚未解鎖的合計453.4萬股限制性股票；同意公司按照授予價格加上中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息（合計3.88元/股）回購注銷35名因死亡、組織調離等原因不屬于激勵范圍的激勵對象持有的尚未解鎖的合計366.4萬股限制性股票。該議案已經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。

2020年2月27日，公司完成對上述82名激勵對象已獲授但尚未解除限售的8,198,000股限制性股票的回購注銷。

3、2020年3月23日，公司第六屆董事會第十七次會議和第六屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于回購注銷首期限制性股票計劃部分激勵對象限制性股票的議案》，同意公司按照授予價格3.79元/股回購注銷276名因個人業(yè)績原因未達到解鎖條件的合計683.32萬股限制性股票；同意公司按照授予價格3.79元/股回購注銷30名因離職、辭退等原因不屬于激勵范圍的激勵對象持有的尚未解鎖的合計287.6萬股限制性股票；同意公司按照授予價格加上中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息（合計3.95元/股）回購注銷2名因退休等原因不屬于激勵范圍的激勵對象持有的尚未解鎖的合計20.3萬股限制性股票。上述擬回購注銷的991.22萬股限制性股票中，4.7萬股來源于2019年3月5日登記完成的本公司首期授予預留限制性股票（由1名因離職原因不屬于激勵范圍的激勵對象持有），其余股份來源于2018年4月9日登記完成的本公司首次授予限制性股票。該議案尚需取得股東大會批準。

二、首次授予股票第一個解鎖期解鎖條件

（一）首次授予第一個解鎖期時間條件即將具備

根據(jù)公司首次授予限制性股票限售期的約定，自 2020年 4月 9日起，首次授予限制性股票進入第一個解鎖期。

（二）首期授予方案第一個解鎖期公司業(yè)績條件達成情況

根據(jù)《公司限制性股票激勵計劃首期授予方案（草案修訂稿）》，計算收入、利潤及凈資產收益率時，剔除提速降費等國家重大產業(yè)政策調整造成的影響，具體金額以董事會認定金額為準。剔除提速降費金額影響后（提速降費金額已經公司董事會審議通過），公司已達成第一個解鎖期公司業(yè)績條件。同時，不剔除提速降費金額影響，公司已達成第一個解鎖期公司業(yè)績條件，具體如下：

（三）其他相關解除限售條件成就情況

1.公司層面相關情況

限售期內，公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）國資委、證監(jiān)會認定的不能實施限制性股票激勵計劃的其他情形。

2.激勵對象個人層面相關情況限售期內，激勵對象均未發(fā)生以下任一情形：

（1）前一個業(yè)績年度個人績效考核為“稱職”以下（不含“稱職”）；

（2）最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（3）最近 12個月內被證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（4）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（5）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與公司股權激勵的；

（7）公司董事會認定其他嚴重違反公司規(guī)定的；

（8）國資委、證監(jiān)會認定的其他情形。

基于首期授予方案歷次回購注銷情況，公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的解鎖情況如下表所示：

經2020年3月23日召開的董事會及監(jiān)事會審議，公司擬對上述表格中第2、3、4、5類激勵對象持有的因個人業(yè)績原因未達到解鎖條件的限制性股票及第6類因離職、辭退等原因不屬于激勵范圍的激勵對象持有的限制性股票進行回購注銷（尚需取得股東大會批準，詳見前文一（三）3介紹）。

三、首期授予方案首次授予限制性股票第一個解鎖期解鎖情況

綜上，根據(jù)第六屆董事會第十七次會議決議，以及《公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《公司限制性股票激勵計劃首期授予方案（草案修訂稿）》相關約定，本次符合解鎖條件的首次授予激勵對象共 7,486 名，可申請解鎖的限制性股票為 30,331.44萬股，約占公司總股本的 0.98%。具體如下:

四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

（一）本次解鎖的限制性股票可上市流通日為2020年4月9日。

（二）本次解鎖的限制性股票數(shù)量為30,331.44萬股。

（三）董事、監(jiān)事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制激勵對象中的公司董事、高級管理人員在本次限制性股票解鎖后，持有買賣本公司股票應遵守《公司法》《證券法》和《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等有關法律法規(guī)的規(guī)定。

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，如果在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，遵守下列限制性規(guī)定：

（1）每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；

（2）離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。

（四）本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況

五、法律意見書的結論性意見

律師認為：截至本法律意見書出具日，公司激勵計劃首期授予方案首次授予的限制性股票尚未進入第一個解鎖期，相關激勵對象尚需在激勵計劃首期授予方案首次授予限制性股票的第一個解鎖期屆滿后方可辦理解鎖事宜；

本次解鎖需滿足的條件已滿足，公司已就本次解鎖事項履行了必要程序，符合法律法規(guī)以及《公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《公司限制性股票激勵計劃首期授予方案（草案修訂稿）》的規(guī)定。

六、公告附件

1、中國聯(lián)合網絡通信股份有限公司獨立董事關于公司限制性股票激勵計劃首次授予股票第一個解鎖期解鎖相關事宜的獨立意見。

2、中國聯(lián)合網絡通信股份有限公司監(jiān)事會關于公司限制性股票激勵計劃首次授予股票第一個解鎖期解鎖事項的審核意見。

3、北京市通商律師事務所關于中國聯(lián)合網絡通信股份有限公司限制性股票解鎖相關事宜之法律意見書。

特此公告。

中國聯(lián)合網絡通信股份有限公司

二〇二〇年三月三十日