天馬微電子股份有限公司

關于投資設立印度子公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、投資項目概述

1、為滿足天馬微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）在印度市場業務快速發展的需要，公司將與全資子公司上海中航光電子有限公司共同出資約7.4 萬美元（約50萬元人民幣）在印度設立子公司“Tianma Microelectronics （India） Private Limited”（暫定名，以下簡稱“印度子公司”）。

2、此次投資事項已經公司于2019年6月20日召開的第八屆董事會第三十九次會議審議通過（表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權），該議案無需提交股東大會審議。本項投資尚需經國內和印度相關政府部門的審批。

3、此次投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資主體介紹

（一）天馬微電子股份有限公司

1、公司名稱：天馬微電子股份有限公司

2、成立日期：1983 年 11 月 8 日

3、統一社會信用代碼：914403001921834459

4、注冊地址：深圳市龍華區民治街道北站社區留仙大道天馬大廈 1918

5、注冊資本：204，812.3 萬元

6、法定代表人：陳宏良

7、經營范圍：信息技術服務、咨詢服務；代理銷售、代理采購顯示器件及相關材料（不含限制項目）；設備租賃（不含金融租賃）；自有物業租賃；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。從事顯示器件及相關的材料、設備、產品的設計、制造、銷售； 提供相關技術開發、技術咨詢、技術服務和技術轉讓；普通貨運

8、主要經濟指標：

天馬微電子股份有限公司最近一年一期的主要財務指標如下表所示：

9、公司不屬于失信被執行人。

（二）上海中航光電子有限公司

1、公司名稱：上海中航光電子有限公司

2、成立日期：2009 年 12 月 11 日

3、統一社會信用代碼：913101126987691528

4、注冊地址：上海市閔行區華寧路 3388 號

5、注冊資本：160，000 萬（元）

6、法定代表人：侯東全

7、經營范圍：從事顯示器及相關材料、設備、產品的設計、制造（限分支機構經營）與銷售；提供相關的技術開發、技術咨詢、技術服務及技術轉讓；從事貨物及技術的進出口業務。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

8、與公司的股權關系：公司持有上海中航光電子有限公司100%股權，為公司全資子公司

9、主要經濟指標：

上海中航光電子有限公司最近一年一期的主要財務指標如下表所示：

10、上海中航光電子有限公司不屬于失信被執行人。

三、投資標的的基本情況

1、公司名稱：Tianma Microelectronics （India） Private Limited 天馬微電子（印度）有限公司

2、注冊資本：7.4 萬美元（折合人民幣約 50 萬元）

3 、 注 冊 地 址 ： A-36，Mehtab House，Mohan Co-operative Industrial Estate，Mathura Road，New Delhi-110 044，India.

4、經營范圍：從事顯示器件及相關元器件的市場開發與銷售、售后服務和技術支持

5、股東及出資情況：公司與全資子公司上海中航光電子有限公司使用自有資金共同出資設立印度子公司

注：上述投資設立的印度子公司的公司名稱、注冊資本、注冊地址、經營范圍、出資情況等基本情況尚需國家和印度有關政府部門審批或備案后方可實施， 最終以實際審批或備案后的注冊信息為準。

四、投資項目的目的、存在的風險和對公司的影響

（一）投資的目的

此次投資設立印度子公司有利于提升公司區域市場競爭力，有利于提升公司對印度區域客戶的快速響應能力，提升客戶的滿意度，進一步拓展公司海外業務。

（二）投資項目可能存在的風險

印度的法律、政策體系、商業、文化環境等與國內存在較大區別，存在一定的管理與運營風險。對此，公司將盡快熟悉并適應印度的法律、政策體系、商業、文化環境，聘用當地律師作為法律顧問，聘用當地的會計師事務所協助財務管理并提供專業咨詢，加強對當地員工的合規教育，公司會加強內部風險控制，確保合法合規經營。

本項投資尚需經國內和印度相關政府部門的審批，尚存在一定不確定性。

（三）投資項目對公司的影響

本次在印度設立子公司是為了進一步拓展公司海外業務，符合公司戰略發展需求，不會對公司經營產生不良影響。本次設立印度子公司的資金均為公司及全資子公司自有資金，設立的印度子公司將納入公司合并報表范圍。

天馬微電子股份有限公司董事會

二零一九年六月二十二日