和艦芯片是我們仔細研究過的，申請科創板的第一家芯片代工企業。從其招股書申報稿發現，和艦芯片違法、不誠實的伎倆多多，套路多多，有欺詐上市的嫌疑。本文按嚴重程度由輕至重羅列，文末還添加聯想到的華映科技種種劣跡。

動物套路

一、不誠實的小套路

（一）隱瞞銷售受制于大股東的事實

招股書申報稿披露了股權高度集中的現狀，聯華電子及其子公司與公司經營業務高度相近。在披露同業競爭不會對公司產生重大不利影響時，大股東與通行做法不同，在劃定各自的區域市場的同時，卻互相代理各自的產品在對方市場的銷售，且以自主銷售占比大幅增長的數據來安慰投資者，這種銷售模式不會對公司產生不利影響，而不是披露定價結果差異來說明銷售價格是否公允。

不誠實的表現是，選擇性地披露自主銷售占比的增長幅度，卻不如實告知，聯華電子代銷公司產品的金額，公司代銷聯華電子產品的金額，占對方收入的比例。2018年、2017年、2016年，聯華電子代銷公司產品金額占收入的比例分別為49.85%、41.17%、53.63%，近三年并無明顯的下降趨勢；招股書審報告僅披露大股東2018年收入，此等金額占比僅3.14%。

此等代銷金額中，我們還發現向聯華電子及其他子公司銷售貨物或提供服務的關聯交易，也由聯華電子代銷，此類占比2018年、2017年、2016年達到28.34%、29.98%、44%。

也就是說，公司近一半的銷售權并不掌握在公司手中，其中關聯銷售也通過大股東代銷，占比近收入的三成。

這種模式貽害無窮，市場劃分淪為一張廢紙，堪稱轉移利潤的公開渠道。比如大股東為爭取客戶，在銷售時完全可以壓低公司產品價格當做銷售折讓，大股東自己的產品甚至可以高價銷售。更糟糕的是，一旦聯華電子經營出現困境，公司就會成為“背鍋俠”。這種狀況的前車之鑒是華映科技。

（二）代銷金額不計關聯交易，銷售費用率高于同業一二倍

公司不把代銷金額計入關聯交易金額統計，僅把代銷收取的服務費計入關聯交易金額。這種設計的確需要深厚的會計功底，有公司聯華電子代銷，銷售費用率比同業的中芯國際、華虹半導體高出一二倍。

瞞天過海

（三）采取不同口徑比較同業管理費用率

公司披露了管理費用率及同業數據，2016年高出同業中芯國際、華虹半導體的四五倍，2017年、2018年僅有同業一半或三分之一。

深究才發現，公司按照國內新會計制度，研發費用從管理費中剝離單獨列示，而中芯國際、華虹半導體可能是港股采用國際會計準則的原因，管理費用是包含研發費用。

也就是說，2016年的管理費用率遠高于同業才是實際情況，特別是與銷售費用率前后列示，很難說是低級錯誤。采取不同口徑比較管理費率，實在猖狂至極。

（四）未披露收取高額授權費及權利金的規則

大股東聯華電子向公司及廈門聯芯收取三項授權費用和權利金。

1、授權0.13μm制程

聯華電子向公司授權 0.13μm 制程晶圓制造技術，2013年7月11日至2018年7月10日，公司向聯華電子支付 500 萬美元作為該技術授權對價。2018年7月11日至2028年7月10日，合約展期未在收取。以后是否收取公司未披露規則。

2、授權廈門聯芯 28 nm及40/55 nm制程

公司子公司廈門聯芯于2015年12月和2017年4月分別與聯華電子簽訂了《12 吋晶圓技術授權契約書》，28 nm 技術授權期間為 2017年4月1日至2022年3月31日，40/55 nm 的技術授權期間為2015年12月1日至2019年12月31日，授權費分別為 2 億美元和1.5 億美元。看來未來還得支付，只是收取規則未披露。

（3）授權廈門聯芯 80/90nm制程

廈門聯芯于2018年11月2日與聯華電子簽訂了《技術授權契約書》，聯華電子向廈門聯芯提供80/90nm有關制程晶圓制造技術，合約有效期10 年，廈門聯芯依授權產品的銷售收入凈額的3%向聯華電子支付權利金，按季結算、支付。

二、不誠實的大套路——募投落后產線

（一）虧損原因

和艦芯片招股書申報稿反復強調公司虧損的原因，是廈門聯芯折舊太大、大股東收取的授權費用攤銷太大，營業收入無法覆蓋此類間接生產成本、直接生產成本。

廈門聯芯2018年、2017年、2016年毛利率分別為-156.96%、-125.28%、-170.2%，已占公司收入的36.85%。這個解釋沒有大問題。

（二）應該投資擴產28nm產線

公司披露了行業技術發展發展現狀，一線廠家在投資高制程技術與閘成本之間尋求平衡，紛紛宣布推出14nm、7nm高制程技術，卻對加大7nm投資持謹慎態度，往往采取改造原有產線向10nm高制程靠攏的策略。

公司綜合得出結論，28nm技術具備閘成本優勢和長周期特點，公司及聯華電子都是非一線廠家，做出這種判斷當然是理性的。

何況大股東聯華電子2017年年報披露，一季度才實現14nm產線量產，受***技術轉移法規的限制，公司覬覦14nm及其更高制程也不現實；華聯電子年報之股東報告書首頁，在顯要位置對廈門聯芯項目贊賞有加。

言不由衷

（三）募投項目選擇卻相反

問題是公司的選擇與理性判斷相悖。募集資金投向擴大公司本部8英寸微米級制程產線的產能，公司披露本部產線涵蓋0.1μm-0.5μm等制程。

公司披露99nm閘成本已是28nm的二三倍，微米級會高多少倍呢？另外，業內公認硅片尺寸越大，單個硅片上排布的芯片數量越多，單個芯片的生產成本就越低，12寸的大尺寸硅片是行業投資趨勢，已占主流。

如果基于消除虧損的現實因素，基于閘成本、硅片尺寸的成本優勢，基于市場需求做出理性的判斷，如果公司基于自身對行業技術方向和閘成本的理解做出獨立判斷，公司募集資金應該投資于廈門聯芯12英寸24nm產線，以獲取更多的收入去覆蓋折舊和攤銷；更簡單的判斷是，高昂的授權費用是按照簽約周期收取的，應該短期內盡可能地擴大產能，而不是相反。

中穎電子2017年占和艦芯片銷售規模的5.63%，2016年占6.97%，2018年則消失于前5大客戶名單。其中的原因是，中穎電子的MCU產品基于技術迭代和成本考慮，自2016年向12寸硅片及相對高制程的技術遷移，以生產32位MCU產品。

包袱與我無關

與理性判斷相背離的選擇，也許站在大股東角度可能是合理的。從華聯電子2017年報看，其無緣最先進制程，和艦芯片本部的低制程技術早已被華聯電子淘汰，但是畢竟還有市場，還有組合銷售的價值。聯華電子需要控制和艦芯片在大陸以外的銷售，可以豐富其產能結構、產品結構，甚至可以壓低代銷公司產品成本以換取競爭力，而高閘成本、技術迭代等風險則由A股上市公司承擔。

三、大小套路之外還有金蟬脫殼的后門

（一）否認聯華電子的實際控制人地位和責任

1、藐視公司法及虛假陳述

公司招股書申報稿在描述公司股東時稱，公司直接控股股東為橡木聯合，直接持有本公司 98.14%的股份。間接控股股東分別為晶信科技、菁英國際和聯華電子。本公司最終的控股股東為聯華電子。因聯華電子股權極其分散，不存在實際控制人，因此本公司也不存在實際控制人。

其中對公司無實際控制人的邏輯推斷，暴露了公司及聯華電子的狡詐和對法律的藐視。我國公司法第二百一十七條對實際控制人作出了明確的定義，實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

聯華電子還無爭議地是公司的實際控制人，公司在這樣的問題上虛假陳述。

以為自己是大熊貓

2、主要股東是空殼公司

申報稿披露，主要股東橡木聯合總資產40,646.98萬美元，營業收入為0，已發行股本1美元；晶信科技總資產38,000.00萬美元，營業收入為0，已發行股本1美元。

（二）有逃避回購責任的嫌疑

公司股東均在境外，我國法律及證監會的管轄權本身就面臨挑戰，理應有更明確、更實際的的承諾和措施來落實股東的責任和義務。

公司又采取了相反的做法，首先否定聯華電子的實際控制人地位，意圖把股東責任推給幾個名義空殼股東。

證監會《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第六十七條，規定了欺騙發行，可以依照有關規定責令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間從投資者手中購回本次公開發行的股票等條款。

公司招股書申報稿在承諾欺詐發行的回購義務以及其他義務時，首先非法否定了聯華電子的實際控制人地位，再把空殼股東排在聯華電子之前，順序是橡木聯合、晶信科技、菁英國際、聯華電子。

意圖十分明顯，空殼股東是有限責任公司，以出資為限對外承擔責任；聯華電子出資238,975,650美元控制菁英國際，菁英國際出資1美元控制晶信科技，晶信科技再出資1美元控制橡木聯合。一旦觸發回購義務，不說效力受限制的境外執法，晶信科技可兩手一攤宣布破產重整，即可拖延義務，還可繼續控制和艦芯片。

能躲得開嗎

四、套路已有前車之鑒

（一）欺負A股股東

小套路無非是想告訴A股股東，即使公司是華聯電子業務鏈的一部分，即使銷售權被大股東控制，即使收取高額的授權費用，和艦芯片并沒有吃虧。大套路則稱得上是陰謀，以指鹿為馬的伎倆由A股上市公司擴產自身淘汰的低制程產線。

（二）流氓上市公司及大股東代表——華映科技及***管映

福建省政府選擇***中華映管股份有限公司重組閩閩東，已是對***管映的莫大支持。2009年4月，***管映以在大陸的液晶模組業務及資產反向收購閩閩東，業務及資產徹底置換，改名為華映科技。

2015年6月，華映科技不計股票稀釋，市況極差都要湊足募集資金100億元，上馬第六代面板項目。自2017年后6年，福建省政府承諾合計補貼26.4億元，加上之前的補貼，合計補貼達30億元。

流氓

令人遺憾的是，***上市公司大股東掏空A股上市公司的手段不愧是老師級別，***管映合計從華映科技套現117.21億元。拖欠貨款從借殼之日開始加碼，至2018年拖欠31.41億元，定期報告披露無“非經營性占用”，拖欠貨款當然是經營性占用，以此瞞天過海；收購大股東資產套現28億元，股票質押融資50億元，減持套現7.8億元。

大陸出版過一本***股票作手的出版物，***映管除開沒有動用警察和黑社會以外，基本按教科書操作，各種手段輪番掏空華映科技，甩包袱給A股后，最終兩手一攤宣布破產重整，留給華映科技A股股東無盡的劫難。

***映管可不是一般的小公司，是***知名上市公司，其股東之一是***歷史最悠久的上市公司大同股份，大同股份的重要股東是大同大學。

和艦芯片的大小伎倆都指向不誠實，投資者和監管部門應該有所準備。不上市也就睜一只眼閉一只眼，你要上市則不能用種種不誠實的套路忽悠A股股東。這是典型的欺詐上市！

違法否定實際控制人，逃避實際控制人責任，披露誤導數據，投向相對落后產線，無技術授權費用收取規則等等，交易所應該終止審核，對發行人及中介機構采取科創板規則中的“冷淡”處罰，遺憾的是現有刑法、證券法還無相應條款定罪。