在前期征求意見的基礎上，2018年11月16日，上交所正式發布實施《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），同時發布的還有《上海證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》和《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2018年11月修訂）》。

深交所：對年報造假規避退市作出新老劃斷安排

11月16日，深交所發布《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），并修訂完善《股票上市規則》《退市公司重新上市實施辦法》等規則。

《實施辦法》在“重大違法強制退市”的定義和情形列舉中納入了“五大安全”（涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域）的相關內容，即涉及“五大安全”的重大違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位的，其股票應當被退市。這一考量順應市場發展需要，促進市場“正本清源”；提高市場風險意識，更廣泛保護投資者權益，進一步明確市場預期。

《實施辦法》對上市公司重大違法強制退市的實施依據、實施標準、實施主體、實施程序以及相關配套機制作出了具體規定，主要有以下四個方面特點：

一是切實提高退市效率。《實施辦法》將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個月縮短為6個月；重大違法的公司被暫停上市后，不再考慮公司整改、補償等情況，6個月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復上市；除欺詐發行外的其他重大違法退市的公司申請重新上市，時間間隔由1年延長為5年；因欺詐發行而退市的公司不得重新上市，一退到底。

二是圍繞“上市地位”明確退市標準。堅決對欺詐行為“零容忍”；嚴懲“造假”規避退市的行為，上市公司利用財務造假保留上市地位的，嚴重擾亂市場秩序、占用市場資源、扭曲定價功能，堅決予以處理；延伸監管范圍，從公司重大違法行為損害的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營的影響程度等因素考慮，嚴肅處理重大違法行為，不保留其上市地位。

三是退市依據牢靠。《實施辦法》以人民法院等相關行政機關的行政處罰決定和人民法院的生效裁判為依據，即確保違法事實清楚、退市依據明確。

四是堅決落實“公平、公開、公正”原則。一方面，退市決定主體具有權威性，由交易所上市委員會綜合考慮上市公司違法情形，作出審慎、獨立、專業判斷；另一方面，實施重大違法強制退市的程序公開透明，設置了申辯、聽證和復核程序，充分保障上市公司解釋溝通的權利，提高退市透明度。

針對年報造假規避退市的重大違法情形，《實施辦法》中新老劃斷作出了2015年度為財務指標起算年度的安排。即追溯后，自2015年起連續會計年度財務指標觸及終止上市標準的才予以退市。

為使市場資源真正做到有效配置，對已通過重組“脫胎換骨”但以前年度存在重大違法行為的公司，《實施辦法》作出如下安排：新規施行前，上市公司已經合法合規完成重組上市，且相關重大違法行為均發生在該次重組上市之前，也與該重組上市無關，且現任董事、監事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責，可以申請不對其股票實施重大違法強制退市。

明確4類重大違法退市情形

在原來的欺詐發行和重大信息披露違法兩大領域的基礎上，交易所進行了類型化規定，明確了4種重大違法退市情形，即首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、年報造假規避退市以及交易所認定的其他情形。交易所認為，這4種情形集中圍繞違法行為是否影響公司的上市地位進行規范，相關標準更加明確、客觀、細化，為后續執行提供了充分可靠的依據。

上交所認為，證券重大違法強制退市情形中，欺詐發行主要是立足首發上市和重組上市中，申請或披露文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并被證監會依據《證券法》相應條文予以行政處罰，或者被人民法院判處欺詐發行罪。其立法邏輯在于欺詐發行的公司，自始獲取上市地位時即存在瑕疵。將其清出市場能夠維護整個市場誠實信用的基礎，也有利于從嚴規范資本市場入口；對于年報造假規避退市的情形，主要規范邏輯是衡量公司在上市期間是否隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實。出現這類情形的上市公司，其信息披露已嚴重背離了公司真實財務狀況，無法向投資者提供關鍵的定價信息和投資決策參考，扭曲了市場正常定價機制和淘汰機制。無論是從其自身財務狀況，還是信息披露的合規水平來看，均不適宜繼續留在滬市主板市場，應當依據上市規則予以退市。如其通過財務造假維持上市地位，則擾亂了信息披露秩序，破壞了市場的價值發現功能，也嚴重損害了投資者的利益，需要從嚴監管，將其退市。

深交所表示，區分IPO造假、重組上市造假、年度報告造假等重大違法行為情形，明確具體實施標準，提高相關標準的可操作性，強化重大違法強制退市制度的執行力度。

新增社會公眾安全類重大違法強制退市情形

退市新規的一個關鍵新增點就在于，涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為應予退市。

具體規則方面，在社會公眾安全類重大違法強制退市的具體情形方面，主要類型化和具體化為三種情形：

其一，上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

其二，上市公司或其主要子公司依法被吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的；

其三，根據上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應當終止上市的。

上交所認為，出現社會公眾安全類重大違法行為，表明上市公司生產經營價值取向與其應當承擔的社會責任發生嚴重背離，如果在涉及社會公眾安全等領域出現重大違法行為，表明公司生產經營的價值取向出現嚴重偏差，實難擔負公眾公司應有的職責和使命。

社會公眾安全類重大違法行為，不僅損害資本市場投資者的利益，更直接影響整個社會的公共利益乃至國家利益，為資本市場立法和監管的價值本位所不容，上市公司如果在涉及社會公眾安全的領域存在重大違法行為，說明其在利用資本市場之便，行危害社會之實，嚴重違背了市場準入的基本要求，應當嚴肅處置，并將其清出市場。

此后，*ST長生宣布，因長春長生的違法行為，公司存在被暫停上市或終止上市的風險。為維護廣大投資者利益，防止公司股價異常波動，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票于11月19日（下周一）上午開市起停牌。

*ST百特后宣布，經公司申請，公司股票已于2018年8月17日開市起停牌。根據通知，公司股票繼續維持停牌狀態。因公司股票已依據原規則交易滿三十個交易日，如深圳證券交易所依據新規決定對公司股票實施重大違法強制退市，在暫停上市前，不再給予我公司股票三十個交易日的交易期。停牌期間，若公安機關決定不立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，或人民法院作出無罪判決，公司將向深圳證券交易所申請恢復股票正常交易。

長春長生退市不算意外，今年7月中旬爆出“疫苗門”后，當月27日，中國證監會發布修改后退市規則，對現行涉及重大違法公司的強制退市規定作出修改，明確規定將涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為，納入到重大違法公司強制退市的情形中來。這一修訂被廣泛認為是為長生生物“量身打造”的。有分析稱，*ST長生退市結果基本已定，但“危害公眾健康安全”一個理由就足以將其逐出A股市場。

然而，自11月5日復牌以來，經歷了三天跌停后，上周四該公司股票上演“地天板”。在深交所發文當天，16日早間，*ST長生股價連續第七個交易日觸及漲停。該公司15日晚間披露股價異動公告，表示目前沒有任何應予以披露而未披露的事項。

上市公司存在社會公眾安全類重大違法行為，往往會被剝奪生產經營的資格許可，喪失持續經營能力，客觀上不應也無法再維持其上市地位。

深交所指出，將上市公司涉及“五大安全”的重大違法行為納入退市情形，有利于強化主體責任意識，推動上市公司堅定貫徹新發展理念，切實履行社會責任，在維護國家公共安全、保護生態環境、保障公共健康安全等方面作出表率。同時提高風險意識，更廣泛保護投資者權益。退市制度的社會功能是保護投資者利益，是優化完善退市制度的出發點和落腳點。涉及“五大安全”的重大違法行為不僅損害了消費者的切身利益，也嚴重影響了證券市場投資行為，將其納入強制退市情形，有利于維護市場運行秩序，將保護投資者權益落到實處。