為更好地順應柔性顯示技術的發展趨勢，把握AMOLED顯示產品市場機遇，擬投資465億元，在重慶兩江新區建設重慶第6代AMOLED（柔性）生產線項目（以下簡稱“項目”），主要產品定位為AMOLED高端手機顯示及新興移動顯示產品。

一、關聯交易情況概述

1、重慶渝資光電產業投資有限公司（以下簡稱“渝資光電”）為重慶市人民政府指定的投資平臺之一，系公司的關聯法人，公司本次與渝資光電共同投資構成關聯交易。

2、上述事項已經公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過，尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

3、公司獨立董事已事前認可本次關聯交易事項，并發表同意意見。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成借殼，無需經有關部門批準。

二、項目基本情況

1、項目名稱：重慶第6代AMOLED(柔性)生產線項目

2、項目公司名稱：重慶京東方顯示技術有限公司

3、建設地點：重慶兩江新區

4、占地面積：1,009.34畝

5、主要產品：手機、車載及可折疊筆記本等柔性顯示產品

6、玻璃基板尺寸：1,500mm×1,850mm

7、設計產能：48K/月

8、項目建設周期：28個月

9、項目總投資：465億元（依據最終批準的項目可行性研究報告和/或申請報告確定）。項目公司注冊資本260億元，其中160億元由重慶市人民政府和/或其指定投資平臺負責籌集，100億元由公司負責籌集。

項目總投資465億元和項目公司注冊資本260億元的差額部分，通過外部融資解決，并確保根據項目公司的資金需求計劃及時足額到位。

10、項目公司基本情況

（1）公司名稱：重慶京東方顯示技術有限公司

（2）公司類型：有限責任公司

（3）成立時間：2017年7月20日

（4）注冊資本：260億元（根據項目需要逐步增資到位）

（5）公司住所：重慶市北碚區云漢大道117號附123號

（6）法定代表人：劉曉東

（7）經營范圍：半導體顯示器件相關產品及其配套產品研發、生產、銷售；貨物進出口和技術進出口（但國家限定公司經營或禁止進出的商品和技術除外）；顯示器件及組件、其他電子元件、以及與顯示器件、電子產品(不含電子出版物）相關領域的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；企業管理咨詢；物業管理（不含一級物業管理）；房屋租賃；機械設備租賃。

（8）股權結構：公司出資100億元，占比約38.46%；重慶市人民政府目前擬指定重慶戰略性新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）、重慶兩江新區承心企業管理合伙企業（有限合伙）和渝資光電作為本項目投資平臺合計出資160億元，占比約61.54%。（重慶市人民政府具體投資平臺及各自出資比例由出資時相關政府文件另行確認，以工商注冊為準。）

11、項目公司治理結構

（1）項目公司股東會

項目公司設股東會，由全體股東組成，為項目公司的權力機構。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

（2）項目公司董事會

項目公司董事會由5名董事組成，其中公司委派2名，重慶戰略性新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）、重慶兩江新區承心企業管理合伙企業（有限合伙）各委派1名，職工董事1名。董事由項目公司股東會選舉產生。

三、交易對手方基本情況

（一）重慶戰略性新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）

1、公司名稱：重慶戰略性新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）

2、成立時間：2015年05月13日

3、公司類型：有限合伙企業

4、公司住所：重慶市渝北龍興鎮迎龍大道19號

5、經營范圍：利用企業自有資金從事對外投資業務（不得從事銀行、證券、保險等需要取得許可或審批的金融業務）；投資管理（不含期貨及證券）。

6、執行事務合伙人:重慶渝富資本股權投資基金管理有限公司

7、合伙人信息：重慶渝富資本股權投資基金管理有限公司、渝資光電、重慶產業引導股權投資基金有限責任公司、重慶市江北嘴中央商務區投資集團有限公司。

（二）重慶兩江新區承心企業管理合伙企業（有限合伙）

1、公司名稱：重慶兩江新區承心企業管理合伙企業（有限合伙）2、成立時間：2016年04月15日

3、公司類型：有限合伙企業

4、公司住所：重慶市江北區魚嘴鎮工農路23號（政府大樓）

5、經營范圍：企業管理咨詢；市場營銷策劃。

6、執行事務合伙人:重慶承運叁號企業管理有限公司、

7、合伙人信息：重慶承運叁號企業管理有限公司、重慶兩江新區戰略性新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）。

（三）重慶渝資光電產業投資有限公司

基本情況詳見下文“四、（二）”。

四、關聯關系及關聯方基本情況

（一）關聯關系

渝資光電持有公司7.62%的股份，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第10.1.3條第（四）項規定的關聯關系情形，系公司的關聯法人，公司本次與渝資光電共同投資構成關聯交易。

（二）關聯方基本情況

1、公司名稱：重慶渝資光電產業投資有限公司

2、成立時間：2013年5月22日

3、公司類型：有限責任公司（國有控股）

4、注冊資本：980,000萬元

5、公司住所：重慶市北碚區水土高新技術產業園云漢大道5號附25號

6、法定代表人：喬昌志

7、經營范圍：從事光電產業投資和咨詢業務。

8、主要股東：重慶渝富資產經營管理集團有限公司為其控股股東，持股57.14%；實際控制人為重慶市國有資產監督管理委員會。

9、財務狀況：

五、簽署協議主要內容

2018年3月8日，本公司在董事會審議通過該項目后與重慶市人民政府簽署了《重慶第6代AMOLED（柔性）生產線項目投資框架協議》，主要內容如下：

（一）協議主體甲方：重慶市人民政府乙方：京東方科技集團股份有限公司

（二）項目投資總額及資金來源詳見上文“二、”相關內容。

（三）項目關鍵節點進度安排項目計劃于2020年投產（項目里程碑節點由雙方另行協商確定）。

（四）優惠政策重慶市人民政府承諾將在土地配套條件、能源供應及配套設施、人才引進等方面為本項目提供政策性支持。

（五）其他條款本協議未盡事宜和/或雙方在本協議履行過程中因行業市場和資本市場原因出現的問題,雙方應友好協商解決。

本協議自雙方授權代表簽字蓋章之日起成立，并經雙方有權審批機構審議批準后生效。

六、交易的定價政策及定價依據

本次交易定價遵循平等自愿的合作原則，以市場價格為基礎，經雙方友好協商確定。

七、項目建設的必要性和可行性

（一）項目建設的必要性

1、AMOLED柔性顯示產品具有優異的性能，成為高端產品的重要選擇。目前以TFT-LCD（薄膜晶體管液晶顯示器）為代表的液晶顯示技術顯示性能及適用性已經在市場上發展較為成熟。為進一步提升用戶體驗，在此基礎上，結合OLED（有機發光二極管）半導體發光技術所衍生的AMOLED柔性顯示技術不僅具有自發光、視角寬、響應時間快、發光效率高及輕薄化的優異性能，更突破性地實現了可彎曲柔性顯示，在全屏手機、曲面顯示、可穿戴設備、消費類電子等新型應用領域表現搶眼。AMOLED柔性顯示產品已逐漸成為高端車載、可折疊筆記本電腦顯示屏的重要選擇。

2、AMOLED柔性產品市場需求逐年增長，公司需快速提升產能搶占市場。隨著數字化技術、多媒體技術以及移動互聯網技術的不斷發展，不僅加快了智能移動終端的迅速普及，更拉動了AMOLED柔性顯示面板需求的快速增長。根據市場調研機構數據，未來幾年里，柔性產品需求將持續上升，至2022年將占中小尺寸半導體產品市場需求的68.9%。隨后兩年，需求增加，而供給不足，亟需公司提升產能，搶占市場。

3、半導體顯示企業爭相布局AMOLED產能，公司需確保市場占有率。近年來企業爭相布局AMOLED產能，目前韓系企業隨著中小尺寸市場需求增加，正在加快產線布局。與此同時，日系、臺系及大陸面板廠商等均持續發力，迅速追趕。因此，公司也需快速提升產能，確保AMOLED柔性市場占有率。

（二）項目建設的可行性

1、項目符合國家“十三五”時期培育戰略新興產業的產業政策和規劃目標。2016年5月18日，國家發改委、工信部印發了《關于實施制造業升級改造重大工程包的通知》，要求重點發展低溫多晶硅(LTPS)、氧化物(Oxide)、有機發光半導體顯示(AMOLED)等新一代顯示面板的量產技術，建設高世代生產線。投資建設本項目，正是在國家政策導向下，加速新型戰略產業項目的實施步伐，對促進半導體顯示產業的優化升級、提升我國半導體顯示技術整體水平具有重要的意義。

2、重慶市具備良好的產業基礎近年來，重慶積極推動產業結構調整，電子信息產業實現了從玻璃基板、液晶面板、顯示模組到終端產品的全鏈條發展，在我國西部地區形成了世界級的電子產業基地，并向信息化與工業化的深度融合發展。為促進產業轉型升級，加強產業集聚效應，重慶還將采取相關措施，繼續鼓勵半導體顯示產業的發展。

3、公司擁有豐富的產線建設經驗、堅實的技術保障和優秀的研發團隊。公司堅持自主研發，突破并掌握多種關鍵技術，通過北京國家工程實驗室和鄂爾多斯第5.5代生產線、成都第6代AMOLED（柔性）生產線項目、綿陽第6代AMOLED(柔性)生產線項目，已積累豐富產線建設經驗，為本項目奠定了可靠的技術保障。同時通過多條生產線的建設及運營，公司已經具備成熟的管理團隊、過硬的技術團隊及高水平研發團隊，通過經驗、技術的積累與人才的聚集為項目建設和運營提供了最大保證。

4、具有較好的經濟效益和社會效益經測算，項目投產后具有良好的經濟效益，投資收益率可觀。項目作為公司在AMOLED顯示領域的重要突破，將有效拉動上下游廠商，進一步優化產業鏈結構，對AMOLED顯示器件產業化具有重大意義。

八、項目風險分析及應對

1、原材料價格變動風險原材料在顯示面板成本構成中占比較大，上游原材料價格變動會給企業盈利帶來壓力。為此公司將繼續完善供應鏈管理體系，積累管理經驗，與國際主要裝備廠商形成戰略合作伙伴關系。目前公司與上游原材料供應商保持穩定良好的供應與協作關系，項目原材料價格波動風險較低。

2、產品價格變動風險作為電子消費產品的關鍵組件，半導體顯示器件價格受市場供需情況和整體經濟環境影響較大。由于產量小、技術難度高、良品率低等因素，目前同尺寸AMOLED顯示器件價格明顯高于LTPS以及a-Si TFT-LCD顯示器件價格。隨著全球各大廠商均加大產線建設力度，成本及售價會有所降低，產品價格變動會給企業盈利帶來壓力。公司以具有競爭優勢的價格獲取原材料，加強生產管理，迅速提升產品良率，降低生產中各種消耗成本，控制產品成本；盡快實現規模化生產，拓展供貨渠道，提高商務議價能力；加大研發投入，積極開拓國際市場，增強核心競爭力。

3、工藝技術風險半導體顯示產業投資龐大、技術復雜，試車時間長。產品良率是能否及時盈利的關鍵。為此，一方面在建設前期項目組技術人員嵌入成都第6代AMOLED（柔性）生產線和綿陽第6代AMOLED（柔性）生產線工作，充分積累產能爬坡及良率提升的經驗，做好技術儲備；另一方面，鑒于已對產線設備有了較多的應用經驗，應更多利用固化在設備中的工藝，并充分借助自有研發中試平臺，提升工藝技術水平。

4、財務風險該項目投資額巨大，資金籌措壓力較大，建設開工后后續資金如不能及時足額到位將產生風險；另一方面項目主要工藝設備及部分原材料需要進口，匯率變化對投資估算的影響不能忽略。為此公司將在資金籌措上保證較高的資本充足率，保證投資各方資本金按時足額到位，同時考慮到資本市場的不確定性，提前同各股東方、外部銀團溝通，預警項目建設風險，推動股東投資或銀團貸款資金按計劃落實，并做好資金使用籌劃；另外項目公司應時刻關注主要外匯市場上的匯率波動，并對相關幣種匯率走勢進行趨勢分析，在考量自身外匯風險承受能力的基礎上，依照規避風險大小及金融環境選擇適當工具來控制匯率風險。

九、投資目的和對公司的影響

本項目為公司在AMOLED領域的又一重大戰略布局，是實現AMOLED顯示器件產業化的一個重要里程碑，符合公司未來的發展規劃。項目投產后將進一步提升公司的整體技術水平，全屏手機、車載及可折疊筆記本等高附加值產品將相繼量產，通過與成都建設的第6代AMOLED（柔性）生產線和綿陽建設的第6代AMOLED（柔性）生產線的協同效應，不僅能夠提升公司在中小尺寸高端顯示，特別是柔性AMOLED領域的市場占有率，更有利于提升公司在全球半導體顯示行業的綜合競爭力，鞏固同國內外品牌客戶的合作，拓展更大的市場空間及應用領域，對于爭取全球半導體顯示產業主動權，進一步提升公司盈利能力具有重要意義。

十、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額除本次交易外，當年年初至披露日與該關聯人未發生其他關聯交易。

十一、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對該關聯交易進行了事前認可并在董事會審議時發表了如下獨立意見：我們認為，公司的關聯法人渝資光電與公司共同投資，構成關聯交易。該項目有利于提升公司在中小尺寸高端顯示，特別是柔性AMOLED領域的全球競爭力；有利于提升公司在全球半導體顯示行業的綜合競爭力，鞏固同國內外品牌客戶的合作，拓展更大的市場空間及應用領域，對于爭取全球半導體顯示產業主動權，進一步提升公司盈利能力具有重要意義。該關聯交易不存在損害股東，特別是中小投資者和公司利益的情形。交易的必要性、定價的公允性等方面均符合相關要求，交易遵循公平、公正原則，不存在利益輸送及損害其他投資者利益的情況。同意《關于投資建設重慶第6代AMOLED（柔性）生產線項目的議案》。

十二、董事會意見

1、同意公司投資建設重慶第6代AMOLED（柔性）生產線項目；

2、同意公司與重慶市人民政府簽署《重慶第6代AMOLED（柔性）生產線項目投資框架協議》；

3、提請股東大會授權董事會全權辦理項目相關事宜并簽署相關補充協議，包括但不限于投資、建設、增資、技術方案調整等事項；

4、授權公司董事長或其授權代表簽署上述事項相關法律文件。

十三、備查文件

1、第八屆董事會第二十三次會議決議；

2、第八屆董事會第二十三次會議獨立董事事前認可及獨立意見；

3、《重慶第6代AMOLED（柔性）生產線項目投資框架協議》。

特此公告。

京東方科技集團股份有限公司

董事會

2018年3月8日