瓜子二手車(chē)“0”元買(mǎi)殼后續(xù)來(lái)了。 時(shí)隔20多天，軟控股份終于回復(fù)深交所問(wèn)詢，瓜子二手車(chē)實(shí)控人楊浩涌攜手岳父李兆年買(mǎi)殼的部分細(xì)節(jié)得見(jiàn)天日。 根據(jù)公告，軟控股份前實(shí)控人袁仲雪將在2020年4月14日之前向楊、李二人控制的青島西灣不大軟件服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西灣軟件”）轉(zhuǎn)讓不少于10%的上市公司股份。 有鑒于此，雙方此前的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓就顯得非常倉(cāng)促，背后原因?yàn)楹危?01原實(shí)控人去意已決

時(shí)間拉回到8月9日晚間，A股上市公司軟控股份（002073.SZ）忽然發(fā)布實(shí)際控制人變更公告，原實(shí)控人袁仲雪將所持占公司總股本15.56%的表決權(quán)以委托協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給西灣軟件行使，上市公司實(shí)際控制權(quán)隨之轉(zhuǎn)讓。 上述交易的關(guān)鍵點(diǎn)在于，實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓全部依靠“表決權(quán)委托”方式，不涉及任何對(duì)價(jià)，被外界戲稱(chēng)為零元買(mǎi)殼。表決權(quán)受托方西灣軟件實(shí)際控制人為李兆年和楊浩涌（李兆年是楊浩涌岳父），后者為車(chē)好多集團(tuán)CEO、著名二手車(chē)交易平臺(tái)瓜子二手車(chē)創(chuàng)始人。

瓜子二手車(chē)CEO 楊浩涌

據(jù)9月3日晚間公告，雙方采取上述方式轉(zhuǎn)讓實(shí)控權(quán)，主要是因?yàn)樵傺┧?45，308，486股上市公司股份中，75%都是限售股，占公司總股本的11.67%。按相關(guān)規(guī)定，雙方只能通過(guò)委托表決權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際控制權(quán)。

有意思的是，袁仲雪所持限售股解禁時(shí)間為2020年1月14日，距離表決權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日不到半年，雙方為何如此著急轉(zhuǎn)讓控制權(quán)呢？實(shí)際上，這場(chǎng)交易至少于一年前已經(jīng)在醞釀。2018年6月25日，袁仲雪向董事會(huì)遞交辭呈，宣布辭去董事長(zhǎng)職位，并于同年9月?lián)瘟硪患褹股上市公司賽輪輪胎董事長(zhǎng)。 與此同時(shí)，前德國(guó)國(guó)防部部長(zhǎng)魯?shù)婪颉ど碃柶揭约爸袊?guó)證券市場(chǎng)研究設(shè)計(jì)中心（聯(lián)辦）出身的資本大佬范卿午進(jìn)入董事會(huì)，前摩根士丹利中國(guó)區(qū)董事長(zhǎng)何寧（2017年底進(jìn)入董事會(huì)）接任董事長(zhǎng)。其中，魯?shù)婪颉ど碃柶绞俏鳛耻浖墓蓶|之一，持股25%。李兆年也于2019年2月成為軟控股份監(jiān)事。 袁仲雪急于抽身是可以理解的。 軟控股份2006年上市，2011年起歸母凈利潤(rùn)持續(xù)下滑，2016年更是進(jìn)入盈一年虧一年的保殼模式，業(yè)績(jī)十分低迷。

為挽救頹靡業(yè)績(jī)，軟控股份曾于2016年定增募資12.46億元用于建設(shè)輪胎裝備智能制造基地、工業(yè)機(jī)器人等項(xiàng)目，結(jié)果公司當(dāng)年巨虧近8億元。截止目前，上述兩項(xiàng)預(yù)計(jì)耗資8.60億元的募投項(xiàng)目終止，對(duì)應(yīng)募資被用于償還公司債券及銀行貸款。 在公司對(duì)深交所的回復(fù)中提到，上述表決權(quán)委托協(xié)議到期前，袁仲雪將向西灣軟件轉(zhuǎn)讓不低于10%的股份，賣(mài)殼意圖非常明顯。 02買(mǎi)殼或?yàn)檐涖y對(duì)賭

那么楊浩涌為何這么著急接手軟控股份呢？ 公告顯示，袁仲雪認(rèn)為楊、李二人“均具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和在智能制造、新材料、新能源、環(huán)保等領(lǐng)域的相關(guān)資源，有助于公司后續(xù)往相關(guān)領(lǐng)域的發(fā)展”。后二者則稱(chēng)投資是“基于對(duì)公司價(jià)值和行業(yè)地位的認(rèn)同以及對(duì)新材料業(yè)務(wù)發(fā)展前景的看好”。 有意思的是，無(wú)論楊浩涌還是李兆年，工作履歷均不涉及制造業(yè)，袁仲雪辭職后上位的魯?shù)婪颉ど碃柶健⒎肚湮纭⒑螌幘鶡o(wú)制造業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，大家都是投行、金融、咨詢出身。這一回應(yīng)可信度有待商榷。 外界普遍猜測(cè)的另一個(gè)原因是，瓜子二手車(chē)要借殼軟控股份。2018年，優(yōu)信二手車(chē)赴美上市，瓜子二手車(chē)就被認(rèn)為將于2019年上市。就軟控股份本身來(lái)看，主營(yíng)業(yè)務(wù)仍在正常運(yùn)作，資產(chǎn)負(fù)債率不高，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)還算正常，總市值不高，也算是個(gè)比較適合借殼的公司。如今楊浩涌一番零元買(mǎi)殼的神操作，自然令人浮想聯(lián)翩。 值得注意的是，2019年2月28日，瓜子二手車(chē)宣布獲軟銀愿景基金15億美元投資。此后不久，市場(chǎng)上出現(xiàn)了一則關(guān)于該項(xiàng)融資的傳聞。 據(jù)稱(chēng)，上述15億美元融資實(shí)際由3部分組成，一期3億美元，6個(gè)月后根據(jù)特定條件再投資3億美元，同時(shí)軟銀有權(quán)以折扣價(jià)收購(gòu)9億美元瓜子老股東的股份。另一媒體后續(xù)報(bào)道稱(chēng)，該老股東指的或許是58集團(tuán)。 按照傳聞?wù)f法，6個(gè)月后即2019年8月，特定條件則可能是代指瓜子二手車(chē)上市。公司融資過(guò)程中，投資方設(shè)定上市對(duì)賭是一個(gè)普遍做法，軟銀完全有可能對(duì)瓜子二手車(chē)設(shè)定類(lèi)似條件。 如此一來(lái)，楊浩涌急于取得軟控股份控制權(quán)一事在邏輯上就說(shuō)得通了。 值得注意的是，楊浩涌并未直接將瓜子二手車(chē)裝入上市公司，而是通過(guò)臨時(shí)設(shè)立的兩家與瓜子二手車(chē)完全沒(méi)有交集的青島西灣不大企業(yè)管理有限公司和西灣軟件進(jìn)行交易。

這樣做的一個(gè)好處是，買(mǎi)殼過(guò)程中，瓜子二手車(chē)的具體情況完全不用對(duì)外披露。至少在楊浩涌將其裝進(jìn)上市公司之前，外界對(duì)其經(jīng)營(yíng)情況仍然一無(wú)所知。并且，表決權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓不涉及交易對(duì)價(jià)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，楊浩涌需要披露的信息就更少了。 繞這么大彎子買(mǎi)殼，或許與瓜子二手車(chē)緊繃的現(xiàn)金流和糟糕的業(yè)績(jī)有關(guān)。 03資金從何而來(lái)？

楊浩涌目前持有最值錢(qián)的資產(chǎn)，就是他一手打造起來(lái)的車(chē)好多集團(tuán)。該集團(tuán)在2017年10月，由瓜子二手車(chē)升級(jí)而來(lái)。 瓜子二手車(chē)伴隨著“燒錢(qián)”而壯大，曾經(jīng)一起“燒錢(qián)”的人人車(chē)遭遇散伙危機(jī)，優(yōu)信“流血”上市，截至2019年第一季度已經(jīng)虧損48億元，股價(jià)較發(fā)行價(jià)跌去70%，整個(gè)二手車(chē)行業(yè)還處在虧損的狀態(tài)。二手車(chē)還未盈利之際，車(chē)好多集團(tuán)又布局毛豆新車(chē)、瓜子養(yǎng)車(chē)、車(chē)速拍。四大品牌全面鋪開(kāi)，試圖打造汽車(chē)消費(fèi)服務(wù)一站式平臺(tái)。新平臺(tái)意味著新的投入，車(chē)好多集團(tuán)只能不斷加快融資步伐，以補(bǔ)充彈藥，截至目前車(chē)好多集團(tuán)累計(jì)獲得38億美元融資，估值超過(guò)90億美元。 2018年下半年，二手車(chē)行業(yè)線上業(yè)務(wù)增長(zhǎng)陷入瓶頸，企業(yè)紛紛扎進(jìn)新零售，布局線下門(mén)店。車(chē)好多集團(tuán)旗下的瓜子二手車(chē)和毛豆新車(chē)，在全國(guó)瘋狂開(kāi)店。據(jù)車(chē)好多集團(tuán)官方透露的數(shù)據(jù)，集團(tuán)線下布局了覆蓋二手車(chē)、新車(chē)、養(yǎng)車(chē)等超過(guò)600家門(mén)店。 實(shí)體店的投入跟線上相比完全不在同一個(gè)量級(jí)，以瓜子二手車(chē)嚴(yán)選直買(mǎi)店為例，其門(mén)店動(dòng)輒上萬(wàn)平米，展示車(chē)輛至少200輛起，租金以及購(gòu)車(chē)成本對(duì)現(xiàn)金的消耗，遠(yuǎn)比廣告戰(zhàn)來(lái)得更加兇猛。 杭州一家二手車(chē)電商平臺(tái)的總經(jīng)理對(duì)市界分析， “二手車(chē)電商平臺(tái)要用‘保賣(mài)’的模式將二手車(chē)從賣(mài)家手中轉(zhuǎn)移到門(mén)店集中展示，就需要二手車(chē)電商先墊付車(chē)款給賣(mài)家，這對(duì)平臺(tái)而言會(huì)是巨大的成本壓力，門(mén)店開(kāi)的越多，燒錢(qián)也會(huì)越厲害。” 他坦言，“跟線上靠營(yíng)銷(xiāo)打廣告的‘燒錢(qián)’模式相比，線下門(mén)店的‘燒錢(qián)’模式要更加考驗(yàn)平臺(tái)的資金實(shí)力，能否持續(xù)還是未知數(shù)。”

事實(shí)上，車(chē)好多集團(tuán)已經(jīng)顯露出缺錢(qián)的癥狀。市界從香港查冊(cè)處獲得的一份文件顯示，瓜子有限公司在2018年10月，通過(guò)抵押兩家子公司100%的股權(quán)，以中國(guó)銀行昆山分行為代理行，向銀團(tuán)貸款27億元。 融資環(huán)境日趨惡劣的情況下，車(chē)好多已經(jīng)開(kāi)始用自身資產(chǎn)作抵押進(jìn)行貸款，從而為“燒錢(qián)”補(bǔ)充彈藥。而根據(jù)公告，西灣軟件需要在2020年上半年結(jié)束之前，從袁仲雪手中購(gòu)買(mǎi)不低于10%的軟控股份的股權(quán)。以軟控股份目前60億的市值計(jì)算，楊浩涌需要挪出6億資金完成交易。 在業(yè)務(wù)亟需補(bǔ)充資金的情況下，楊浩涌從何處挪錢(qián)來(lái)接盤(pán)軟控股份？上述看似倉(cāng)促的交易也很好解決了這一問(wèn)題，畢竟真正受讓股份得在2020年以后了。

04車(chē)好多趁機(jī)借殼？

優(yōu)信的教訓(xùn)在前，投資者們并不傻，同樣的故事很難再講出新意，而前面多輪投資者抽身的最好方式，就是助推車(chē)好多集團(tuán)上市，然后到二級(jí)市場(chǎng)變現(xiàn)。 西灣軟件在公告中表示，在對(duì)未來(lái)資產(chǎn)處置上，沒(méi)有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)針對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資，或上市公司擬購(gòu)買(mǎi)或置換資產(chǎn)的重組的明確計(jì)劃。模糊的表態(tài)，并未將瓜子二手車(chē)借殼的道路封死。西灣軟件提到，從增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，如果出現(xiàn)上述情況，會(huì)依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。 楊浩涌入主軟控股份后，能夠?qū)Ω倪x或增選軟控股份董事會(huì)的股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，如果他想讓車(chē)好多集團(tuán)的全部或部分資產(chǎn)注入上市公司，是完全可以做到的。

車(chē)好多集團(tuán)正處于擴(kuò)張狀態(tài)，連續(xù)推出瓜子養(yǎng)車(chē)、車(chē)速拍、瓜子金融、車(chē)好多保險(xiǎn)、瓜子租車(chē)等新業(yè)務(wù)，加上“燒錢(qián)”瓜子二手車(chē)和毛豆新車(chē)，集團(tuán)整體財(cái)務(wù)報(bào)表不會(huì)好看，再加上高達(dá)90億美元的估值，幾乎是軟控股份市值的10倍，整體裝入上市公司略顯困難。

通過(guò)分拆優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)，裝入上市公司倒是一個(gè)不錯(cuò)的選擇，不過(guò)車(chē)好多集團(tuán)旗下是否有足夠優(yōu)秀的業(yè)務(wù)尚未可知。此外，楊浩涌還可以用的一招是，車(chē)好多集團(tuán)跟軟控股份成立合資公司，利用上市公司平臺(tái)為合資項(xiàng)目融資，從而達(dá)到為車(chē)好多集團(tuán)“輸血”的目的。 精心布局兩年，邀請(qǐng)摩根士丹利中國(guó)前高管何寧操刀，楊浩涌的這場(chǎng)資本局才剛剛開(kāi)始。