韋爾股份收購OV、思比科、視信源正在有條不紊地進行中。近日，韋爾股份回復了證監會早前對其下發的收購案反饋意見。

韋爾股份表示，本次交易前，韋爾股份主營半導體設計及分銷業務。根據立信會計師出具的上市公司審閱報告，假設韋爾股份于2017年1月1日為基準日完成對標的公司的合并，韋爾股份2017年、2018年主營業務收入構成及占比情況如下：

韋爾股份與標的公司的客戶均主要集中在移動通信、平板電腦、安防、汽車電子等領域，終端客戶重合度較高。本次交易完成后，公司半導體設計業務新增 CMOS 圖像傳感器產品研發和銷售，設計業務收入占比將大幅提高，一方面豐富了公司設計業務產品類別，帶動公司半導體設計整體技術水平快速提升，另一方面也為公司帶來智能手機、安防、汽車、醫療等領域優質的客戶資源。

此外，借助韋爾股份的分銷渠道優勢，標的公司能夠快速獲取更全面的市場信息，可以將精力集中于客戶設計方案的理解和芯片產品研發上，進而使得公司整體方案解決能力得到加強，為客戶提供更好的解決方案及專業化指導。

標的資產設置多層股權結構的原因、合理性及必要性

標的公司北京豪威為最終母公司，其成立目的為在收購原納斯達克上市主體所有公眾股東股份后，獲取 100%美國豪威的控制權。由于美國豪威私有化收購為杠桿收購，私有化財團將從中國境外獲得貸款，因此在北京豪威與美國豪威之間設置了兩層主體。第一層為北京豪威全資子公司 Seagull Investment Holdings，其成立目的為從北京豪威獲得私有化財團的出資。第二層為 Seagull Investment Holdings 的全資子公司 Seagull International，其成立目的為獲取中國銀行澳門分行及招商銀行紐約分行的私有化并購貸款。

雙層中間架構的設計亦為私有化之后美國豪威未來的業務提供了靈活性。目前，美國豪威的非美國業務均由 OmniVision International Holding Ltd.運營，該實體為美國豪威全資子公司，同時也是在開曼群島注冊的一家控股公司。未來若有需要，OmniVision Internaitonal Holding Ltd.可以將業務從美國豪威轉移到 Seagull Investment Holdings，由北京豪威直接管理非美國業務，以從而降低部分美國的稅費負擔。

北京豪威未來市場開拓規劃、研發投入計劃

按 CMOS 圖像傳感器下游應用市場劃分，北京豪威未來市場開拓計劃主要分為五個領域：智能手機、安防監控、汽車、醫療和 AR/VR。

1、智能手機：北京豪威將繼續增強彩色主攝像頭技術研發和產品開發力度，預計將于 2019 年二季度量產 0.8um、48M 級別攝像頭，持續縮小同行業領頭廠商日本索尼的差距。面對未來智能手機后置多攝像頭功能分化趨勢，北京豪威將發揮自身技術優勢，在近紅外、視頻、黑白輔攝等技術領域增加研發投入，擴大市場份額。

2、安防監控：北京豪威在安防監控方面具備較強的技術優勢，其夜鷹 Nyxel? 近紅外技術處于行業領先水平，產品信噪比等指標優于同行業競爭對手。此外，世界安防監控龍頭企業海康威視、浙江大華均為中國大陸企業。截至 2018 年 12 月 31 日，北京豪威在全球擁有研發人員 870 人，其中 419 人長期在中國大陸工作，同競爭對手日本索尼和韓國三星相比，北京豪威在中國大陸擁有更為高效、健全的技術支持團隊。未來，北京豪威將繼續保持在安防監控領域的技術優勢，維持較為合理的研發投入水平，同時憑借區位優勢進一步增加市場占有率。

3、汽車：2018 年，北京豪威在車載攝像頭領域市場占有率全球排名第二，主要競爭對手為安森美半導體。在車載攝像頭領域，北京豪威擁有較為顯著的技術優勢，其 OX01A 芯片是全世界首個量產的具備 LED 閃爍均衡（LFM）技術的車載 CMOS 圖像傳感器。長期以來，北京豪威車載攝像頭主要用于歐美汽車品牌，在奔馳、寶馬、奧迪等品牌汽車搭載率居行業首位。未來，北京豪威將大力開發亞太市場，增加產品在日系和中國自主品牌汽車市場的滲透率。

4、醫療：北京豪威在醫療用 CMOS 圖像傳感器領域處于世界領先地位，其代表產品 OVM6948 攝像頭在僅有 0.6mm×0.6mm×1.1mm 大小的同時，還可提供 1000 mV/lux-sec 的低光敏感度，是目前醫療內窺鏡領域技術最先進的攝像頭之一。未來，北京豪威將繼續加強與醫療器械公司的合作，加大相關產品在醫療領域的推廣力度。

5、AR/VR：北京豪威在 LCOS 領域積累了十余年的技術研發經驗，并聯合國際一流設備廠商合作開發了全世界首條 12 吋硅基液晶高清投影芯片產線，在 LCOS 領域的技術積累和工藝先進性均居全球同行業之首。未來，北京豪威將繼續加強同下游應用客戶的合作開發，擴大 LCOS 產品市場空間。在研發投入方面，由于 CMOS 圖像傳感器行業在未來 3-5 年內未預見將發生革命性的技術突破，因此北京豪威未來將繼續保持現有研發投入水平，并參考同行業主要競爭者經營策略和市場變動趨勢適時調整。

北京豪威承諾期凈利潤的可實現性

2016-2018 年，北京豪威扣除私有化相關費用（包括扣除 2016 年一次性員工獎勵計劃、2017 年美國稅改、2018 年一次性稅務事項等因素的影響）后的凈利潤分別為 2,101.35 萬元、19,953.41 萬元和 41,341.43 萬元，復合增長率為 343.55%； 2016-2018 年，北京豪威綜合毛利率分別為 15.75%、23.13%和 25.45%，復合增長率為 27.12%。

本次交易評估基準日 2018 年 7 月 31 日后，2018 年 8-12 月，北京豪威利潤預測的實現如下:

2018 年 8-12 月，北京豪威凈利潤預測數為 15,394.76 萬元，凈利潤完成數為 20,809.93 萬元，完成數占預測數的比例為 135.18%。

綜上所述，2018 年 8-12 月凈利潤完成金額超過同期凈利潤預測金額。北京豪威報告期凈利潤大幅增長，綜合毛利率顯著提高，私有化后的運營情況明顯改善，經過 2017 年、2018 年的經營調整，私有化對北京豪威造成的不利影響已基本消除。利潤承諾期，受益于多攝智能手機出貨量的快速提高以及 CMOS 圖像傳感器下游多元化應用的興起，北京豪威凈利潤大幅增長具備較好的可實現性。