深天馬A 7月28日發布公告，為進一步提升公司在中小尺寸高端顯示特別是AMOLED領域的市場地位，加速實現全球顯示領域領先企業的戰略目標，公司擬通過向全資子公司武漢天馬微電子有限公司增資的方式在武漢天馬第6代LTPS AMOLED項目基礎上進行投資擴產，擴大第6代LTPS AMOLED生產線產能規模，即投資建設第6代LTPS AMOLED生產線二期項目（武漢）（后簡稱為“二期項目”），二期項目投資總金額約145億元人民幣。二期項目建成投產后，第6代LTPS AMOLED生產線項目和第6代LTPS AMOLED生產線二期項目（武漢）合計形成月產3.75萬張柔性AMOLED顯示面板的能力。

公告全文：

一、投資項目概述

1、為進一步提升天馬微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）在中小尺寸高端顯示特別是AMOLED領域的市場地位，加速實現全球顯示領域領先企業的戰略目標，公司擬通過向全資子公司武漢天馬微電子有限公司（以下簡稱“武漢天馬”）增資的方式在武漢天馬第6代LTPS AMOLED項目基礎上進行投資擴產，擴大第6代LTPS AMOLED生產線產能規模，即投資建設第6代LTPS AMOLED生產線二期項目（武漢）（以下簡稱“二期項目”），二期項目投資總金額約145億元人民幣。

2、2018年6月1日，公司與武漢東湖新技術開發區管理委員會（以下簡稱“東湖開發區管委會”）簽署了《關于第6代LTPS AMOLED生產線二期項目（武漢）合作協議書》（以下簡稱“協議”），東湖開發區管委會將為二期項目提供政策性支持，具體內容詳見公司于2018年6月2日披露的《關于簽署合作協議的公告》（公告編號：2018-050）。因湖北省科技投資集團有限公司（以下簡稱“湖北科投”）持有公司6.14%股份，東湖開發區管委會為湖北科投的控股股東，按照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（四）條規定，此次投資事項涉及公司的關聯交易。

3、此次投資事項已經公司于2018年7月27日召開的第八屆董事會第三十次會議審議通過（表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。本議案涉及關聯交易，但不存在關聯董事，無需回避表決），該議案尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。

4、公司獨立董事已事前認可本次關聯交易事項，并發表同意意見。

5、此次投資事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市。

二、投資標的基本情況

1、公司名稱：武漢天馬微電子有限公司

2、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

3、成立日期：2008年11月17日

4、注冊地址：湖北省武漢市東湖新技術開發區流芳園橫路8號

5、注冊資本：778,000萬元人民幣

6、法定代表人：成為

7、統一社會信用代碼：914201006823191306

8、經營范圍：從事顯示器件及相關材料、設備、產品的設計、制造與銷售，并提供相關的技術開發、技術咨詢、技術服務和技術轉讓；貨物進出口、技術進出口。（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）（依法須經審批的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動）。

9、與公司的股權關系：公司持有武漢天馬100%股權；增資后，公司對其持股比例仍保持100%不變。

10、武漢天馬不屬于失信被執行人。

11、武漢天馬最近一年一期的主要財務指標如下表所示：

三、投資項目基本情況

1、二期項目名稱：第6代LTPS AMOLED生產線二期項目（武漢）

2、二期項目投資建設及運營主體：武漢天馬微電子有限公司

3、二期項目建設地點：武漢市東湖新技術開發區

4、二期項目建設周期：預計25個月

5、二期項目總投資額：預計145億元（幣種為人民幣，下同）。

6、二期項目建設內容：擴大第6代LTPS AMOLED生產線產能規模，二期項目建成投產后，第6代LTPS AMOLED生產線項目和第6代LTPS AMOLED生產線二期項目（武漢）合計形成月產3.75萬張柔性AMOLED顯示面板的能力。

7、出資方式及資金來源：

（1）由公司向項目公司武漢天馬增資85億元（其中東湖開發區管委會承諾協調銀行或其他機構提供借款50億元給公司，公司自籌資金35億元，該等資金由公司向項目公司武漢天馬分期增資投入）；

（2）項目公司武漢天馬直接從銀團貸款預計60億元（目前為估算值，具體金額以二期項目建設期間的實際資金需求為準）。

四、已簽署協議情況

2018年6月1日，公司與東湖開發區管委會簽署了《關于第6代LTPS AMOLED生產線二期項目（武漢）合作協議書》。

（一）協議主體

甲方：武漢東湖新技術開發區管理委員會

乙方：天馬微電子股份有限公司

（二）協議簽署對方的基本情況：

1、基本情況

機構名稱：武漢東湖新技術開發區管理委員會

機構性質：機關

辦公地點：湖北省武漢市洪山區高新大道777號

負責人：劉子清

統一社會信用代碼：1142010001088959Y

武漢東湖新技術開發區于1988年創建成立，1991年被國務院批準為首批國家級高新區，2001年被原國家計委、科技部批準為國家光電子產業基地，即“武漢?中國光谷”，2007年被國家發改委批準為國家生物產業基地，2009年被國務院批準為全國第二個國家自主創新示范區，2016年獲批為中國（湖北）自貿試驗區武漢片區。目前，東湖開發區規劃面積518平方公里，下轄8個街道。形成了以光電子信息為核心，生物健康、智能制造、環保節能為支撐，現代服務業為先導五大產業蓬勃發展，集成電路和新型顯示、數字經濟兩大重點領域加快培育的“5+2”產業格局。形成了光谷生物城、武漢未來科技城、東湖綜合保稅區、光谷光電子信息產業園、光谷中華科技產業園、光谷智能制造產業園、光谷現代服務產業園、光谷中心城等8個產業園區。

2、關聯關系:因湖北科投持有公司6.14%股份，東湖開發區管委會持有湖北科投81.5492%股份，為湖北科投的控股股東，按照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（四）條規定，此次投資事項涉及公司的關聯交易。

3、東湖開發區管委會不屬于失信被執行人。

（三）與投資項目關聯方累計已發生的各類關聯交易情況

本年初至本公告披露日，公司與東湖開發區管委會未發生關聯交易。

（四）定價政策及定價依據

本次交易簽署的合作協議遵循平等自愿的合作原則，經雙方友好協商確定。

五、投資項目目的、存在風險和對公司的影響

（一）投資項目目的

1、AMOLED柔性顯示技術具有廣闊的應用前景

AMOLED柔性顯示技術使用不易破碎的柔軟材料基板替代易碎的玻璃基板，具有可彎曲、柔韌性高、體積輕薄、設計自由等特性，作為下一代新型顯示技術，現已成為OLED技術的主流發展方向并開始進入大規模產業化應用，在高端全面屏智能手機、智能穿戴、虛擬現實（VR）等領域表現不俗。

隨著5G時代的臨近，智慧城市、物聯網、互聯網+的快速興起，移動智能終端廠商為了在激烈的競爭中脫穎而出，對顯示面板的高分辨率、高PPI、觸控一體化、柔性顯示等能力提出更高的要求，新興顯示市場的迅猛發展也加速了對這

一類高端顯示產品的需求。基于AMOLED技術的可柔性化，將給終端廠商帶來更多創新與想象的機會。未來，AMOLED柔性顯示還將隨著智能終端應用領域的拓展而廣泛應用。

2、面板產業處在發展的關鍵時期，公司需積極把握機會

韓系顯示面板廠商由于進入時間較早以及持續性投入，目前在AMOLED面板市場擁有絕對領先優勢。基于高端顯示市場廣闊的市場空間和緊張的供求關系，未來幾年是顯示面板產業發展的關鍵期，作為國內中小尺寸顯示領域的龍頭企業，公司需積極把握戰略機遇期，提升在AMOLED柔性顯示市場的占有率。

（二）投資項目風險分析及應對

1、市場競爭風險及應對

隨著中高端智能手機滲透率不斷提高，物聯網、新能源汽車等行業的崛起和智能化變革，以及虛擬現實（VR）、智能穿戴、智能家居等新興市場的迅猛發展，全球各主要顯示面板生產企業紛紛加大新型顯示技術產線建設投入，加快推進產業升級和產品結構的調整，同時，行業還有新進入者，市場競爭激烈。公司將憑借在顯示技術、工藝、運營、管理、人才和客戶等方面積累的豐富經驗和先發優勢，快速推進二期項目建設及產能爬坡，盡快實現項目規模化產出，把握市場先機。同時，公司將持續加大AMOLED產品研發布局及投入力度，積極進行新應用市場開拓，不斷提高產品市場差異化與競爭能力。

2、原材料價格波動風險及應對

原材料在顯示面板中成本占比較大，且AMOLED產品的關鍵原材料以進口為主，國外供應商擁有較強的話語權，原材料價格的波動將會對公司盈利帶來壓力。公司與行業主流供應商保持良好的戰略合作關系，在關鍵原材料采購方面能夠有穩定的供應。同時，公司成立專項團隊對關鍵材料進行研究突破，與關鍵材料及設備廠商進行共同開發，將進一步提高產品成本控制能力。此外，隨著國內顯示面板廠商AMOLED產線的投建，將促進國內AMOLED原材料的發展，進一步提高原材料國產化率。

3、工藝技術風險及應對

作為新型顯示技術，AMOLED投資金額大、技術復雜度高，積累周期長，產線產能是否能如期有效釋放與產能利用率和產品良率密切相關，這取決于各公司的

綜合能力。公司通過G4.5 AMOLED中試線的長期積累，順利完成了AMOLED材料及生產工藝技術路線開發，通過控股子公司上海天馬有機發光顯示技術有限公司G5.5 AMOLED量產線實現了向品牌客戶的成功交付，武漢G6 LTPS AMOLED產線已于今年6月初向品牌客戶量產出貨，公司積累了寶貴的AMOLED量產技術、工藝能力和AMOLED生產線運營管理經驗，有利于二期項目加快達產速度。

4、財務風險及應對

二期項目投資大，資金籌措壓力較大，資金能否及時足額到位對項目的正常建設將產生風險。考慮到資本市場的不確定性，公司已做好項目的前期論證及資金解決方案，將提前與當地政府、銀團等機構做好溝通及協調工作，推動資金按計劃落實，并做好資金使用籌劃。

此外，由于項目關鍵原材料和核心設備目前仍以進口為主，匯率波動的不確定性對投資估算的影響不能忽略。公司將時刻關注主要外匯市場的匯率波動，并持續對匯率走勢進行分析及判斷，在考慮自身外匯風險承受能力的基礎上，合理利用外幣金融衍生品工具控制匯率風險。

（三）投資項目對公司的影響

經過數十年布局，公司已形成從無源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD到LTPS AMOLED的中小尺寸全領域主流顯示技術的布局，支持了眾多國內外品牌客戶的定制化解決方案，擁有著長期中小尺寸顯示市場的深耕積累。此項目建成投產后，第6代LTPS AMOLED生產線項目和第6代LTPS AMOLED生產線二期項目合計形成月產3.75萬張柔性AMOLED顯示面板的能力，將大幅提升公司的產能規模及在高端產品領域的供貨能力，規模效應和經濟效益凸顯，有利于進一步提升公司在中小尺寸高端顯示特別是AMOLED應用領域的市場地位，加速實現全球顯示領域領先企業的戰略目標。

六、獨立董事事前認可意見和獨立意見

根據《深交所上市公司股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《獨立董事工作制度》等法律、法規、規范性文件的規定，我們作為公司的獨立董事，對公司《關于向全資子公司武漢天馬增資并投資建設第6代LTPS AMOLED生產線二期項目（武漢）的議案》進行了事前認可并發表獨立意見如下：

公司此次投資事項將大幅提升公司的產能規模及在高端產品領域的供貨能力，規模效應和經濟效益凸顯，有利于進一步提升公司在中小尺寸高端顯示特別是AMOLED領域的市場地位，加速實現全球顯示領域領先企業的戰略目標。因公司與武漢東湖新技術開發區管理委員會（以下簡稱“東湖開發區管委會”）簽署了《關于第6代LTPS AMOLED生產線二期項目（武漢）合作協議書》，東湖開發區管委會將為二期項目提供政策性支持，因湖北省科技投資集團有限公司（以下簡稱“湖北科投”）持有公司6.14%股份，東湖開發區管委會為湖北科投的控股股東，按照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（四）條規定，此次投資事項涉及公司的關聯交易。我們認為，此次投資事項涉及公司關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情況。

據此，同意公司《關于向全資子公司武漢天馬增資并投資建設第6代LTPS AMOLED生產線二期項目（武漢）的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

七、備查文件

1、第八屆董事會第三十次會議決議；

2、《關于第6代LTPS AMOLED生產線二期項目（武漢）合作協議書》；

3、獨立董事發表的事前認可意見、獨立意見；

4、其他備查文件。

特此公告。

天馬微電子股份有限公司董事會

二○一八年七月二十八日