據外媒消息，11月11日英國政府公布了《國家安全投資法》草案（“法案”），表示將對威脅英國國家安全的收購及企業交易進行干預阻斷。與英國此前的貿易控制制度相比，該草案不僅大幅降低了政府干預的門檻，還擴大了政府可干預范圍，除了傳統的股權投資和收購外，土地和知識產權的交易也被納入新法案規制之列。

有媒體將之解讀為，英國針對華為乃至中國投資的行動。一位資深業內人士吳明（化名）向記者表示，這一法案本質上是一個上位法，任何問題只要英國政府不滿意就可以列入國家安全范疇。就技術而言，相關技術或知識產權轉讓可能會收緊，給跨國企業技術收購造成一定影響。

不過，老兵戴輝對此評論稱，該法案并非只是針對中國，也針對了美國、日本等國家。這個法案出臺的契機應該是英偉達收購Arm事件，正如TikTok事件中，中國也調整了《中國禁止出口限制出口技術目錄》中的相關內容。英國作為一個島國，歷來是歡迎國外投資的，如果研發和銷售均在當地，還是有操作空間的。

英國貿易管制史

英國對國外企業的貿易控制制度可以追溯到1973年的《公平貿易法》和1975年的《產業法》。其中《公平貿易法》主要關注消費和競爭，某種程度上近似反壟斷審查。而《產業法》首次賦予了國務大臣干預非英國實體收購重要英國制造企業的權力，前提是收購行為將損害英國利益，但迄今為止英國政府從未援引該權力阻止任何對英國企業的收購。

2002年的《企業法》制定了新的外商投資審查規定，該法規定工貿大臣有權以“公共利益”為由干涉外商對重點企業的投資收購。“公共利益”在英國法律語境下包括以下內容：國家安全（包括公共安全）、媒體所有權和多元化、金融穩定，受疫情影響，今年6月公共衛生突發事件被納入“公共利益”范疇。《企業法》對上述權力的行使規定了較高的門檻：被收購公司在英國的年營業額超過7000萬英鎊；或在英國相關產品的供應市場占有25％及以上份額。

據英國知名律所Herbert Smith Freehills統計，《企業法》頒布以來，英國政府僅以國家安全為由審查了12樁交易，其中4樁涉及中國收購者，而其余8樁則由美國或歐盟實體作為買方。

正是因《企業法》基于國家安全理由的介入權很少被適用，2017年10月，特蕾莎·梅政府宣布了一項新提案（“綠皮書”），內容圍繞對影響國家安全的并購交易進行審查，特別關注關鍵基礎設施。該提案大幅降低了政府干預收購的門檻，將《企業法》中的7000萬英鎊年營業額降低至100萬英鎊，意味著即使交易僅涉及小型企業，政府也有權介入。

2018年7月，英國政府進一步細化綠皮書，通過《國家安全與投資》白皮書（“白皮書”）。 除了傳統上出于競爭或國家安全考慮而被納入審查范圍的股份投資和收購外，機械、土地、知識產權等純資產交易也被涵蓋在內。主要涉及軍事及軍民兩用、量子技術、計算硬件技術、人工智能、密碼認證技術和先進材料6大領域。

2019年12月，現任英國首相鮑里斯·約翰遜明確表示將提出一項新的國家安全和投資法案。至今年11月11日，《國家安全投資法》正式以法案形式面世。法案規定，涉及民用核能、通訊技術、數據基礎設施、防御、能源、運輸、人工智能、智能機器人、計算硬件、密碼認證、先進材料、量子技術、工程生物學、軍事或軍民兩用技術、太空衛星技術等領域，及提供緊急服務或為政府提供服務的關鍵供應商發生的部分收購必須事先獲得批準。

值得一提的是，雖然法案尚未成為正式法律，但被賦予溯及既往權，自2020年11月12日起發生的符合法案規定的交易均適用此法案。

針對中國的行動？

對于英國在國際貿易關系復雜化的背景下推動《國家安全投資》法案通過的原因，業界有不同的看法。部分媒體認為，法案是英國配合美國對中國進行遏制的行動。

Herbert Smith Freehills律所在一份研報中則表示，新冠肺炎大流行將人們對國家安全的擔憂轉移到了衛生部門和關鍵供應鏈依賴上，這是法案推動的根本動力。對知名IP服務商Imagination知識產權轉移的擔憂是英國推動法案的直接原因之一。此外，英國5G網絡建設過程中是否使用華為技術的政策辯論也是催生法案的動力之一。

今年4月6日，Imagination計劃召開董事會議，允許中國股東空降4個董事進入董事會，此計劃被英國政府得知而出手干預，會議召開前24小時被取消。當月10日，該公司CEO Ron Black離職并離開董事會，新任CEO為中國股東凱橋資本的現任執行主席和合伙人Ray Bingham。在該事件中，英國保守黨議員David Davis就曾表示，英國政府應尋求一切機制，以防止將Imagination的技術基礎轉移到中國。

不過，戴輝認為：“英國這個法案出臺，主要是因為Arm公司的問題。”今年9月，英偉達正式宣布收購Arm，收購事件引起英國擔憂。Arm 聯合創始人 Hermann Hauser 曾向英國政府發表公開信，如美國公司英偉達收購 Arm，該筆交易對劍橋、英國乃至歐洲是一場完完全全的災難，摧毀 Arm的中立性和商業模式，Arm 客戶中有相當一部分與英偉達是直接競爭關系，意味著收購協議將造成行業壟斷。

盡管隨后，英偉達 CEO 黃仁勛承諾Arm將維持中立、獨立的商業模式，總部繼續設在英國劍橋，并承諾五年內會將Arm在英國的員工數量增加至少一倍。但在英國國內，此類擔憂始終存在，英國政府被敦促對該收購計劃及承諾提供法律保護。

戴輝向記者表示，從以往國外企業對英國企業的收購史來看，英國政府沒有理由僅針對中國企業。例如，2005年英國電信設備制造商馬可尼被瑞典公司愛立信收購后，馬可尼的研發人員后來大量被裁掉，英國政府很受傷；相反，無論是Imagination被凱橋資本收購，還是華為、海能達等中國企業在英國的收購案都給當地創造了大量就業機會。

據Herbert Smith Freehills披露，英國政府一直希望在保護國家安全和歡迎自由貿易之間尋求平衡。英國政府在宣布法案時，也強調該法案是基于解決國家安全風險，而不是經濟民族主義。

因此，戴輝認為，該法案并非只針對中國，同樣針對美國和日本。過去一年中，英國政府曾出手干預過的跨國交易并不局限于中國投資者。美國私人股本集團Advent收購英國防務公司Cobham和跨國財團Connect Bidco買斷英國衛星運營商Inmarsat的交易中，均曾被英國政府干預。

技術和資本有國界

“內外兼修”一面自主創新努力追趕，一面通過海外并購換取前沿技術對于中國實現技術突圍具有深遠意義。但在當今全球局勢下，這種思路正在面臨前所未有的挑戰。無論英國《國家安全投資法》草案是否針對中國而發，從結果來看，對中國企業對外投資造成影響不可避免。

以知識產權為例，吳明提及：“一些相關的技術或知識產權轉讓存在收緊的可能，現在臺灣的專利出售給大陸也變得更加敏感了，就怕因涉及美國相關技術而被美國制裁。英國法案應該也類似。最關鍵一點是，英國之后會不會有更多國家和地區效仿英國完善相關法規，這個最麻煩。”

據記者了解，英國并非唯一收緊外國企業投資政策的國家或地區。2019年，歐盟通過了《歐盟關于外國直接投資篩選的規定》（“第2019/452號法規”）， 其中提到成員國將被授權以國家安全或公共秩序為由審查其境內投資，并采取措施應對具體風險。值得注意的是，審查適用于所有企業，并且不受任何最低門檻的限制。第2019/452號法規建立了歐盟對外國直接投資進行篩選的框架，該法規已于今年10月11日全面生效。

如前所述，英國政府并非是簡單拒絕外來投資。戴輝表示：“中資在英國收購或者投資（法案中涉及的企業和技術）過程中，在當地有長期發展的愿景與承諾，英國可能還是會同意的。”具體而言，如果遵循產品研發和銷售均在當地持續進行的路徑，擴大當地的就業，而非是一次性地獲得技術，中國企業在英國的投資尚有操作空間。

事實上，在此之前，中國資本收購國外芯片企業的嘗試就相當不順，多以失敗告終，凱橋資本對Imagination的收購已經是近年來屈指可數的成功收購案之一。盡管科技無國界，但在當前局勢下，技術和資本已經有了國界，中國半導體該如何取得先進技術實現突圍，早已成為一個值得深思且無法回避的問題。
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